有価証券報告書-第16期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
子会社株式の一部売却
株式会社みなと銀行株式及び株式会社関西アーバン銀行株式の一部売却
当社の連結子会社である株式会社三井住友銀行は、株式会社りそなホールディングスによる株式会社みなと銀行(以下、「みなと銀行」)及び株式会社関西アーバン銀行(以下、「関西アーバン銀行」)の各普通株式を対象とする公開買付けに応じ、両社の株式を一部売却(以下、「本株式売却」)いたしました。その結果、当社が所有する議決権比率がみなと銀行については34.19%、関西アーバン銀行については48.12%に低下したこと等により、当社は、みなと銀行及び同社の子会社15社並びに関西アーバン銀行及び同社の子会社6社を、当社の連結子会社から持分法適用の関連会社といたしました。
1 本株式売却の目的
本株式売却は、みなと銀行、関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の3社の経営統合(以下、「本経営統合」)の一環として行われるものであり、本経営統合は、本邦有数にして関西最大の地域金融グループを創設し、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することを目的としております。
2 本公開買付けの決済の開始日
平成30年2月20日
3 実施した会計処理の概要
「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号)及び「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(会計制度委員会報告第7号)に規定する会計処理等を適用しております。なお、本株式売却により発生する損益は軽微であります。
4 連結財務諸表に含まれているみなと銀行及び関西アーバン銀行の業績の期間
平成29年4月1日から平成30年3月31日迄
5 連結対象外となる子会社の概要(平成30年3月31日現在)
みなと銀行(連結)
資産の部合計 3,528,896百万円
負債の部合計 3,384,488百万円
経常収益 61,590百万円
経常利益 10,317百万円
関西アーバン銀行(連結)
資産の部合計 4,709,055百万円
負債の部合計 4,498,339百万円
経常収益 90,268百万円
経常利益 17,799百万円
取得による企業結合
SMBC Rail Services LLCによるAmerican Railcar Leasing LLCの連結子会社化
当社の連結子会社であるSMBC Rail Services LLC(以下、「SMBC Rail」)は、米国のIcahn Enterprises L.P.の関連会社との間で平成28年12月16日に合意した契約に基づき、平成29年6月1日にAmerican Railcar Leasing LLC(以下、「ARL」)の全持分を取得し、同社及び同社が保有するリース関連子会社19社を連結子会社といたしました。
なお、取得した連結子会社のうち7社は、取得日に清算しております。取得による企業結合の概要は、次のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 American Railcar Leasing LLC
事業の内容 貨車リース業
(2) 企業結合を行った主な理由
米国貨車リース事業は、内陸物流インフラの要として底堅い鉄道輸送需要を背景に、今後も安定した成長が見込まれる分野で、高い採算性を期待できるビジネスであることから、ARLを取得いたしました。
(3) 企業結合日
平成29年6月1日
(4) 企業結合の法的形式
持分の取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
SMBC Railが取得の対価として現金を交付したため。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年6月1日から平成29年12月31日迄
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,264百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の額
資産の部合計 319,975百万円
うち有形固定資産 304,256百万円
(2) 負債の額
負債の部合計 149,469百万円
うち借用金 147,523百万円
7 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及び算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
子会社株式の一部売却
株式会社みなと銀行株式及び株式会社関西アーバン銀行株式の一部売却
当社の連結子会社である株式会社三井住友銀行は、株式会社りそなホールディングスによる株式会社みなと銀行(以下、「みなと銀行」)及び株式会社関西アーバン銀行(以下、「関西アーバン銀行」)の各普通株式を対象とする公開買付けに応じ、両社の株式を一部売却(以下、「本株式売却」)いたしました。その結果、当社が所有する議決権比率がみなと銀行については34.19%、関西アーバン銀行については48.12%に低下したこと等により、当社は、みなと銀行及び同社の子会社15社並びに関西アーバン銀行及び同社の子会社6社を、当社の連結子会社から持分法適用の関連会社といたしました。
1 本株式売却の目的
本株式売却は、みなと銀行、関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の3社の経営統合(以下、「本経営統合」)の一環として行われるものであり、本経営統合は、本邦有数にして関西最大の地域金融グループを創設し、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することを目的としております。
2 本公開買付けの決済の開始日
平成30年2月20日
3 実施した会計処理の概要
「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号)及び「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(会計制度委員会報告第7号)に規定する会計処理等を適用しております。なお、本株式売却により発生する損益は軽微であります。
4 連結財務諸表に含まれているみなと銀行及び関西アーバン銀行の業績の期間
平成29年4月1日から平成30年3月31日迄
5 連結対象外となる子会社の概要(平成30年3月31日現在)
みなと銀行(連結)
資産の部合計 3,528,896百万円
負債の部合計 3,384,488百万円
経常収益 61,590百万円
経常利益 10,317百万円
関西アーバン銀行(連結)
資産の部合計 4,709,055百万円
負債の部合計 4,498,339百万円
経常収益 90,268百万円
経常利益 17,799百万円
取得による企業結合
SMBC Rail Services LLCによるAmerican Railcar Leasing LLCの連結子会社化
当社の連結子会社であるSMBC Rail Services LLC(以下、「SMBC Rail」)は、米国のIcahn Enterprises L.P.の関連会社との間で平成28年12月16日に合意した契約に基づき、平成29年6月1日にAmerican Railcar Leasing LLC(以下、「ARL」)の全持分を取得し、同社及び同社が保有するリース関連子会社19社を連結子会社といたしました。
なお、取得した連結子会社のうち7社は、取得日に清算しております。取得による企業結合の概要は、次のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 American Railcar Leasing LLC
事業の内容 貨車リース業
(2) 企業結合を行った主な理由
米国貨車リース事業は、内陸物流インフラの要として底堅い鉄道輸送需要を背景に、今後も安定した成長が見込まれる分野で、高い採算性を期待できるビジネスであることから、ARLを取得いたしました。
(3) 企業結合日
平成29年6月1日
(4) 企業結合の法的形式
持分の取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
SMBC Railが取得の対価として現金を交付したため。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年6月1日から平成29年12月31日迄
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金預け金 | 170,506百万円 |
| 取得原価 | 170,506百万円 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,264百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の額
資産の部合計 319,975百万円
うち有形固定資産 304,256百万円
(2) 負債の額
負債の部合計 149,469百万円
うち借用金 147,523百万円
7 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及び算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。