| 取扱場所 | (特別口座)2024/06/27 15:30#52 提出会社の親会社等の情報（連結） 1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。 2024/06/27 15:30#53 有価証券関係、財務諸表（連結）(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式 2024/06/27 15:30#54 有価証券関係、連結財務諸表（連結）(有価証券関係)
※1 連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券を含めて記載しております。 2024/06/27 15:30#55 有形固定資産、地域ごとの情報（連結）有形固定資産
当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。2024/06/27 15:30#56 有形固定資産の圧縮記帳額の注記（連結） | 前連結会計年度(2023年3月31日) | 当連結会計年度(2024年3月31日) | | 圧縮記帳額 | 16,981 | 百万円 | 17,013 | 百万円 | | (当該連結会計年度の圧縮記帳額) | (- | 百万円) | (- | 百万円) |
| 前連結会計年度(2023年3月31日) | 当連結会計年度(2024年3月31日) | | 減価償却累計額 | 158,875 | 百万円 | 169,261 | 百万円 |
【有形固定資産等明細表】
2024/06/27 15:30#59 未適用の会計基準等、連結財務諸表（連結）(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日) 2024/06/27 15:30#60 株主総会決議による取得の状況（連結）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。2024/06/27 15:30#61 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) | | 当事業年度における取得自己株式 | 4,563 | 15,399,781 | | 当期間における取得自己株式 | 554 | 2,257,192 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方 2024/06/27 15:30#63 株式の種類等（連結）2024/06/27 15:30#64 株式の総数（連結）① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) | | 普通株式 | 360,000,000 | | 計 | 360,000,000 |
2 【沿革】
| 2006年5月 | 福岡銀行と熊本ファミリー銀行(以下、総称して、「両行」という。)は、業務・資本提携に関する「基本合意書」を締結。 | | 2006年9月 | 両行は、「経営統合に関する基本合意書」を締結。 | | 2006年10月 | 両行は、「共同株式移転契約」を締結。 | | 2006年12月 | 両行の臨時株主総会及び熊本ファミリー銀行の各種種類株主総会において、両行が共同株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて承認決議。 | | 2007年3月 | 両行が共同して、金融庁より銀行持株会社の設立等に関わる認可を取得。 | | 2007年4月 | 両行が共同株式移転により当社を設立。当社の普通株式を東京・大阪・福岡証券取引所に上場。(その後、2013年7月大阪証券取引所は東京証券取引所に統合) | | 2007年5月 | 親和銀行を完全子会社とする経営統合を実施し、親和銀行の経営再建及び資本支援等の実施を内容とする「経営支援に係る基本合意書」を九州親和ホールディングス及び親和銀行と締結。 | | 2007年7月 | 当社及び九州親和ホールディングス、親和銀行は、関係当局の認可等を前提として、当社が九州親和ホールディングスの保有する親和銀行及びしんわDCカードの株式の全部を、2007年10月1日以降において総額760億円で取得すること等を約した株式譲渡契約を締結。 | | 2007年9月 | 親和銀行が実施した第三者割当増資の引受けを行い、親和銀行を連結子会社化。 | | 2007年10月 | 九州親和ホールディングスが持つ親和銀行株式の買取を行い、親和銀行を完全連結子会社化。 | | 2009年1月 | 熊本ファミリー銀行が福岡銀行・広島銀行の共同利用型基幹システムへ参加。 | | 2009年2月 | 熊本ファミリー銀行及び親和銀行が有する事業再生事業及び不良債権処理事業を吸収分割により福岡銀行に承継。 | | 2010年1月 | 親和銀行が共同利用型基幹システムへ参加し、グループ3行のシステム統合が完了。 | | 2013年4月 | 熊本ファミリー銀行が熊本銀行に商号変更。 | | 2016年2月 | 十八銀行との間で、「経営統合に関する基本合意書」を締結。 | | 2018年10月 | 十八銀行との間で、当社を株式交換完全親会社、十八銀行を株式交換完全子会社とする「株式交換契約書」を締結。 | | 2019年1月 | 十八銀行の臨時株主総会において、株式交換契約について承認決議。 | | 2019年4月 | 十八銀行との株式交換を行い、十八銀行を完全連結子会社化。 | | 2019年8月 | みんなの銀行設立準備会社を設立。 | | 2020年5月 | 親和銀行及び十八銀行が合併契約を締結。 | | 2020年10月 | 親和銀行及び十八銀行が合併し、十八親和銀行が発足。 | | 2020年12月 | みんなの銀行設立準備会社がみんなの銀行に商号変更。 | | 2021年1月 | 旧十八銀行のシステムを共同利用型基幹システムに移行し、システム統合が完了。 | | 2021年5月 | みんなの銀行がお客さま向けのサービス提供を開始。 | | 2022年11月 | 福岡中央銀行との間で、「経営統合に関する基本合意書」を締結。 | | 2023年3月 | 福岡中央銀行との間で、当社を株式交換完全親会社、福岡中央銀行を株式交換完全子会社とする「株式交換契約書」を締結。 | | 2023年6月 | 福岡中央銀行の定時株主総会及び種類株主総会において、株式交換契約について承認決議。 | | 2023年10月 | 福岡中央銀行との株式交換を行い、福岡中央銀行を完全連結子会社化。 |
※2 無担保の消費貸借契約(債券貸借取引)により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年3月31日) | 当連結会計年度(2024年3月31日) | | 2,755 | 百万円 | - | 百万円 |
※3 前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当連結会計年度の減損損失には、次のものを含んでおります。 2024/06/27 15:30#68 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（連結）※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) | 当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日) | | 現金預け金勘定 | 7,713,590 | 百万円 | 8,449,933 | 百万円 | | 預け金(日本銀行預け金を除く) | △5,177 | | △4,756 | | | 現金及び現金同等物 | 7,708,412 | | 8,445,177 | |
| 1976年4月 | 福岡銀行入行 | | 2003年6月 | 同 取締役総合企画部長 | | 2005年4月 | 同 常務取締役 | | 2006年6月 | 同 取締役常務執行役員 | | 2007年4月 | 同 取締役専務執行役員 | | 2007年4月 | 当社取締役 | | 2009年4月 | 当社取締役執行役員 | | 2010年4月 | 福岡銀行取締役副頭取 | | 2011年4月 | 親和銀行(現十八親和銀行)非業務執行取締役 | | 2012年4月 | 当社取締役副社長 | | 2014年6月 | 当社取締役社長 | | 2014年6月 | 福岡銀行取締役頭取 | | 2019年4月 | 当社取締役会長兼社長 | | 2019年4月 | 福岡銀行取締役会長兼頭取 | | 2022年4月 | 当社取締役会長(現任) | | 2022年4月 | 福岡銀行取締役会長(現任) |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2024年3月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 | | 普通株式 | 191,138,265 | 191,138,265 | 東京証券取引所プライム市場福岡証券取引所 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。単元株式数は100株。 | | 計 | 191,138,265 | 191,138,265 | - | - |
2024年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | | 無議決権株式 | - | - | - | | 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | | 議決権制限株式(その他) | - | - | - | | 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の「内容」欄に記載されております。 | | 普通株式 | 1,824,300 | | 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 188,665,800 | 1,886,658 | 同上 | | 単元未満株式 | 普通株式 | 648,165 | - | 同上 | | 発行済株式総数 | 191,138,265 | - | - | | 総株主の議決権 | - | 1,886,658 | - |
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,500株、及び役員報酬BIP信託が保有する株式266,000株が含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が15個、及び役員報酬BIP信託が保有する完全議決権株式に係る議決権の数2,660個が含まれております。 1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
2024/06/27 15:30#73 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社を株式交換完全親会社、十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。2024/06/27 15:30#74 監査報酬（連結）(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況 2024/06/27 15:30#75 研究開発活動6 【研究開発活動】
該当事項はありません。 2024/06/27 15:30#76 社債明細表、連結財務諸表（連結）「当期末残高」欄の[ ]書きは、1年以内に償還が予定されている金額であります。2024/06/27 15:30#77 社外取締役（及び社外監査役）（連結）② 社外役員の状況
当社は、社外取締役4名を選任しております。各社外取締役の氏名及び選任した理由等は以下のとおりです。 2024/06/27 15:30#78 税効果会計関係、財務諸表（連結）(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 2024/06/27 15:30#79 経営上の重要な契約等5 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 2024/06/27 15:30#80 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 2024/06/27 15:30#81 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要 2024/06/27 15:30#82 脚注（保有目的が純投資目的以外の目的であるみなし保有株式）、最大保有会社（連結）特定投資株式及びみなし保有株式に同一銘柄の株式が含まれておりますが、それぞれ株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。また、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。2024/06/27 15:30#83 脚注（保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式）、最大保有会社（連結）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。2024/06/27 15:30#84 脚注（取締役（及び監査役）（連結）取締役深沢政彦、小杉俊哉、山田英夫及び石橋伸子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。2024/06/27 15:30#85 自己株式等（連結）【自己株式等】
2024年3月31日現在
(注) 役員報酬BIP信託が保有する株式266,000株は、上記自己株式には含まれておりません。2024/06/27 15:30#86 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。2024/06/27 15:30#87 製品及びサービスごとの情報（連結）1 サービスごとの情報
当社グループは、銀行業務の区分の外部顧客に対する経常収益が連結損益計算書の経常収益の90%を超えるため、記載を省略しております。 2024/06/27 15:30#88 設備の新設、除却等の計画（連結）新設、改修
(注)1 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
2 成長投資関連システム投資は、第7次中期経営計画(2022年4月～2025年3月)におけるシステム投資予定額を記載しております。2024/06/27 15:30#89 設備投資等の概要1 【設備投資等の概要】
当社グループの銀行業における設備投資につきましては、お客さまの利便性向上及び業務の効率化を図るための店舗投資、機械化投資、システム関連投資等を行いました。これらの設備投資の総額は、15,255百万円であります。
なお、営業に重大な影響を及ぼすような設備の売却、撤去等はありません。 2024/06/27 15:30#90 負ののれん発生益（連結）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2024/06/27 15:30#91 賃貸等不動産関係、連結財務諸表（連結）(賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産の総資産に占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。 2024/06/27 15:30#92 資産の部の社債に係る保証債務に関する注記（連結）※10 「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額
| 前連結会計年度(2023年3月31日) | 当連結会計年度(2024年3月31日) | | 35,233 | 百万円 | 33,446 | 百万円 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度の期首及び期末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度の期首及び期末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。 2024/06/27 15:30#94 資産除去債務関係、連結財務諸表（連結）(資産除去債務関係)
資産除去債務の負債及び純資産に占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。 2024/06/27 15:30#95 追加情報、財務諸表（連結）(追加情報)
信託を通じて自社の株式を交付する取引 2024/06/27 15:30#96 退職給付関係、連結財務諸表（連結）(退職給付関係)
1 採用している退職給付制度の概要 2024/06/27 15:30#97 連結の範囲の変更（連結）(連結の範囲の変更)
FFGインダストリーズ株式会社を新規設立により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。 2024/06/27 15:30#98 連結子会社の事業年度等に関する事項（連結）連結子会社の決算日は次のとおりであります。
6月末日 3社
3月末日 25社2024/06/27 15:30#99 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称（連結）連結子会社 28社
主要な会社名
株式会社 福岡銀行
株式会社 熊本銀行
株式会社 十八親和銀行
(連結の範囲の変更)
FFGインダストリーズ株式会社を新規設立により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
2023年10月1日付で、当社と株式会社福岡中央銀行(以下、「福岡中央銀行」といいます。)との株式交換を行ったことにより、福岡中央銀行を当連結会計年度から連結の範囲に含めております。2024/06/27 15:30#100 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項 2024/06/27 15:30#101 配当に関する注記（連結）2 配当に関する事項
(1)当連結会計年度中の配当金支払額 2024/06/27 15:30#102 配当政策（連結）3 【配当政策】
当社は、長期安定的な経営基盤確保の観点から内部留保の充実に留意しつつ、株主の皆さまのご期待にお応えするために、業績連動型の配当方式を設定し、安定配当をベースに親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「連結当期純利益」といいます。)の水準に応じて配当金をお支払いすることを基本方針としており、配当金目安テーブルを下表のとおりとしております。2025年3月期より、配当金目安テーブルにつきましては、これまで設定のなかった連結当期純利益675億円以上の配当金目安を新たに設定しております。
また、業績や資本の状況、成長投資の機会、市場環境等を総合的に考慮したうえで機動的に自己株式を取得し、株主還元の充実を図ってまいります。 2024/06/27 15:30#103 重要な会計上の見積り、連結財務諸表（連結）(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。 2024/06/27 15:30#104 重要な会計方針、財務諸表（連結）(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準及び評価方法 2024/06/27 15:30#105 重要な後発事象、財務諸表（連結）(重要な後発事象)
該当事項はありません。 2024/06/27 15:30#106 金融商品関係、連結財務諸表（連結）(金融商品関係)
1 金融商品の状況に関する事項 2024/06/27 15:30#107 金銭の信託関係、連結財務諸表（連結）(金銭の信託関係)
1 運用目的の金銭の信託 2024/06/27 15:30#108 銀行業における手形割引に関する注記、銀行業（連結）※4 手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号 2022年3月17日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年3月31日) | 当連結会計年度(2024年3月31日) | | 30,883 | 百万円 | 38,791 | 百万円 |
※3 銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債(その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)によるものに限る。)、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)であります。
| 前連結会計年度(2023年3月31日) | 当連結会計年度(2024年3月31日) | | 破産更生債権及びこれらに準ずる債権額 | 39,844 | 百万円 | 50,399 | 百万円 | | 危険債権額 | 153,778 | 百万円 | 152,604 | 百万円 | | 三月以上延滞債権額 | 855 | 百万円 | 1,337 | 百万円 | | 貸出条件緩和債権額 | 110,176 | 百万円 | 107,251 | 百万円 | | 合計額 | 304,655 | 百万円 | 311,592 | 百万円 |
破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。 ※1 営業収益のうち関係会社との取引
| 前事業年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) | 当事業年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日) | | 関係会社受取配当金 | 31,709 | 百万円 | 35,198 | 百万円 | | 関係会社受入手数料 | - | 百万円 | 1,071 | 百万円 |
※3 営業外費用のうち関係会社との取引
| 前事業年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) | 当事業年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日) | | 支払利息 | 435 | 百万円 | 451 | 百万円 |
※1 関係会社に対する資産
| 前事業年度(2023年3月31日) | 当事業年度(2024年3月31日) | | 預金 | 3,612 | 百万円 | 4,426 | 百万円 | | 前払費用 | 70 | 百万円 | 76 | 百万円 | | 未収入金 | 409 | 百万円 | 249 | 百万円 |
※2 関係会社に対する負債 【関連当事者情報】
関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。 2024/06/27 15:30#114 非連結子会社及び関連会社の株式及び（又は）出資金の総額（連結）※1 非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
| 前連結会計年度(2023年3月31日) | 当連結会計年度(2024年3月31日) | | 株式 | 181 | 百万円 | 46 | 百万円 | | 出資金 | 13,883 | 百万円 | 16,753 | 百万円 |
(1株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) | 当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日) | | 1株当たり純資産額 | 4,796円99銭 | 5,397円27銭 | | 1株当たり当期純利益 | 165円54銭 | 324円76銭 | | 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | - | - |
(注) 1 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。 |
気候関連問題については、サステナビリティ推進体制の下、当社グループが捉える重要課題として優先的に取り組んでおります。