有価証券報告書-第16期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
平成24年6月28日開催の取締役会において決議された「株式会社みなと銀行第1回新株予約権」

	事業年度末現在	提出日の前月末現在
	(平成27年3月31日)	(平成27年5月31日)
新株予約権の数(個)	345個(注)1	345個(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当行普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	345,000株(注)2	345,000株(注)2
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	同左
新株予約権の行使期間	平成24年7月21日から 平成54年7月20日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 133円 資本組入額 67円	同左
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)4	(注)4

平成25年6月27日開催の取締役会において決議された「株式会社みなと銀行第2回新株予約権」

	事業年度末現在	提出日の前月末現在
	(平成27年3月31日)	(平成27年5月31日)
新株予約権の数(個)	328個(注)1	328個(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当行普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	328,000株(注)2	328,000株(注)2
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	同左
新株予約権の行使期間	平成25年7月20日から 平成55年7月19日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 167円 資本組入額 84円	同左
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)4	(注)4

平成26年6月27日開催の取締役会において決議された「株式会社みなと銀行第3回新株予約権」

	事業年度末現在	提出日の前月末現在
	(平成27年3月31日)	(平成27年5月31日)
新株予約権の数(個)	308個(注)1	302個(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当行普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	308,000株(注)2	302,000株(注)2
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	同左
新株予約権の行使期間	平成26年7月19日から 平成56年7月18日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 182円 資本組入額 91円	同左
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)4	(注)4

(注)1 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株とする。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の(ア)(イ)(ウ)または(エ)に定める場合(ただし、(エ)については、下記4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア)株式会社みなと銀行第1回新株予約権の新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成53年7月21日から平成54年7月20日
(イ)株式会社みなと銀行第2回新株予約権の新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年7月20日から平成55年7月19日
(ウ)株式会社みなと銀行第3回新株予約権の新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年7月19日から平成56年7月18日
(エ)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)(ア)(イ)(ウ)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
①再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。