有価証券報告書-第121期(2024/04/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会監査の組織、人員および手続き
本有価証券報告書提出日現在、当社の監査委員会は、2名の社外取締役および執行役を兼務せず業務執行を行わない1名の常勤取締役で構成されています。監査委員会は、米国企業改革法ならびに関連する米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所規則で定めるところにより、委員の全員は独立でなければならないとしており、また、原則として委員のうち1名以上は財務専門家としています。
監査委員会は、監査活動を通じて野村グループの企業理念の実現に貢献することをパーパスとし、価値観として「高度化」「連携」「誠実」を掲げております。監査の方針、職務の分担等に従い、野村グループの内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行います。
当社は、監査委員会による監査の実効性を高めるため、監査委員の中から常勤監査委員を選定しています。また、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として「取締役会室」を設置しております。取締役会室の業務執行からの独立性を確保するため、同室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行っており、同室の使用人にかかる採用・異動・懲戒についてもその同意を必要としております。
<当社の監査委員会の特徴>・ 監査委員会は、監査活動を通じ特に重要と判断される事項について、取締役会への四半期に一度の定期的な職務執
行状況報告の中で「監査活動所見」という形で指摘または提案し、監査委員以外の取締役とも意見の交換を行って
おります。
・ 監査委員長は、主たる子会社である野村證券の監査等委員長を兼務しており、さらに、国内外における主な子会社
の監査委員、監査等委員および監査役等を当社の常勤監査委員や野村證券の監査特命取締役等が兼務することで、当社を中心にグループ各社が密接に連携する監査体制を構築し運営しております。
・ 監査委員会では、グローバルかつグループワイドな連携強化の観点から、野村證券、野村アセットマネジメント、
野村信託銀行の監査等委員や、海外3地域(欧州、米州、アジア)のそれぞれを統括する持株会社に設置された
監査委員会の議長と、監査業務上の課題や問題意識に関する情報共有と意見の交換を行っております。
・ 内部監査部門の主たるレポーティング・ラインは監査委員会としております。監査委員会は、内部監査に係る実施
計画および予算の策定について承認しており、内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会の同意を必
要としております。
監査委員会の活動状況
当期において監査委員会は、海外地域を統括する持株子会社の監査委員長が参加するグローバル会議を含め14回開催され、1回あたりの平均所要時間は約2時間50分でした。監査委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、島崎 憲明は、退任した2024年6月25日までに開催された会議について記載しております(以下同じ)。
当期における監査委員会の主な取組みは、次のとおりです。
(9月は監査委員会の開催はありませんでした。)
当期において監査委員会が聴取した主な報告の内容は、次のとおりです。
当期の各監査委員の監査委員会以外の重要な会議への出席の主な状況は、次のとおりです。
当期において常勤の監査委員、野村證券の監査特命取締役、または国内子会社の監査役を務める取締役会室員は、執行役、執行役員、それらの傘下の国内外の主要な社員等および会計監査人等とのヒアリング等を行ったほか、国内の営業部店および本社部署ならびに欧州、米国、アジアの海外拠点への往査を行いました。
<内部監査部門および会計監査人との連携>上記のとおり、監査委員会は、内部監査部門担当執行役員および会計監査人から報告を受ける一方、内部監査部門担当執行役員は監査委員会のほぼすべての議事に出席し、会計監査人は監査委員会で行うヒアリングに出席しており、それぞれ監査委員会の問題意識について理解を深めております。会計監査人からは、監査計画、四半期ごとの期中レビュー、会計監査、統合監査等の報告の都度、リスク認識や重点監査項目および主要な検討事項(CAM/KAM)の候補について説明を受け、適宜意見交換等を行いました。
また、監査委員長、常勤監査委員および野村證券の監査特命取締役は、会計監査人および内部監査部門担当執行役員との月次会議(三様監査定例)を行い、監査に限らずさまざまなテーマについて情報共有等を行っております。当期において月次の三様監査定例は12回開催されました。
この他にも、常勤監査委員と野村證券の監査特命取締役は内部監査部門担当執行役員から月次で報告を受けており、監査委員は会計監査人と適宜にコミュニケーションを実施しております。
<監査基本計画および重点監査項目>監査委員会は、事業年度に合わせて監査基本計画を策定しております。
当期の監査基本計画では、野村グループの経営戦略、野村グループを取り巻く経営環境、および前期までの監査活動の結果を踏まえ、1)健全な企業文化の定着、2)ガバナンス態勢の実効性強化、3)内部統制システムの高度化とリスクへの対応、4)中長期的な経営目標の実現に向けた取組み、を重点監査項目とし、監査を行いました。
(監査委員会の認識)
当期、当社は2030年の経営ビジョンに向けて収益の安定化や多様化およびコストコントロールなどに取り組み、業績は向上し外部からの評価も高まりましたが、その一方、野村證券において国債先物取引に関する法令違反および元社員の逮捕・起訴事案が生じるなど、行動規範を役職員一人ひとりに徹底することの重要性をあらためて認識した一年でもありました。
2025年は創立100周年を迎える節目の年ですが、成長に向けて挑戦し続け、次の100年の変化にも揺るぎない内部の基盤を構築することが求められます。そのためにも、野村グループのパーパスを役職員一人ひとりが意識し行動することが重要です。
なお、野村證券における国債先物取引に関する法令違反および元社員の逮捕・起訴事案について、監査委員会は、常勤監査委員および野村證券の監査特命取締役からの報告聴取および関係者に対するヒアリングの実施、野村證券の監査等委員会との連携等を通じ、再発防止策および対応策の進捗状況に対する確認を行いました。また、監査委員会として取締役会に対し、内部管理体制の高度化を含め、再発防止のための取組みを強化するよう提言しております。
<監査活動のPDCA>監査委員会は、監査基本計画に沿って監査を行い、四半期毎に監査活動の振り返りを実施するとともに確認または発見された事項や今後確認が必要なポイントなどを整理し、取締役会へ監査活動所見による指摘または提案を行い、期末には自己評価を実施し監査委員会活動を総括しております。そうすることで、監査基本計画から始まる個々の監査活動や監査活動所見などの報告の有機的なつながりを強化するとともに、問題認識を翌期の監査基本計画に反映しております。また、監査委員会は、その問題認識を内部監査部門の担当執行役員に伝え、翌期の内部監査に係る実施計画にも反映させるなど、内部監査部門との連携も図っております。
<監査委員会の自己評価>監査委員会は、グループワイドな監査委員会活動、リスク・ベースでの監査、監査活動PDCAの定着、会計監査人の評価などにおいて、高度化を推進しております。これらの活動について自己評価を行うことで、課題を明確にし、更なる高度化に向けた取組みを検討しております。
2025年3月に実施した自己評価では、①監査委員会の監査活動、②取締役会との連携、③内部監査部門からの報告、④監査法人との連携、⑤内部統制部門との連携、⑥監督当局とのコミュニケーション、⑦監査委員会の実効性、の7項目について、3段階評価および評価が低い場合の理由について、各監査委員に対し意見を求めました。
自己評価の結果、今後改善の余地があると認識された主な事項は、以下のとおりです。
1)野村證券、野村アセットマネジメント、野村信託銀行以外の国内外子会社との連携を含めたグループとしての監査活動の向上につなげていくための取組み
2)監査活動と内部監査報告との連動性の向上、監査委員会における内部監査報告事項の議論の深化、監査委員会活動に対する内部監査の貢献度の向上
3)会計監査人との更なる連携強化
② 内部監査の状況
内部監査部門は、独立にして、リスク・ベースで、かつ客観的な保証、助言、洞察および予見を付加価値として提供し、豊かな社会の実現の一助となることを目的として定めており、野村グループの統制環境の向上を促し、ビジネス目標を達成するための変化のカタリストとなることを方針としております。
内部監査の組織、人員および手続き
当社は内部統制の有効性および妥当性を確保するため、業務執行から独立し監査委員会に直接報告を行う内部監査部門を設置しており、当社にグループ・インターナル・オーディット部を置くとともに、傘下の国内外の主要な子会社にも同様に内部監査専任部署(人員)を設置し、野村グループにおけるビジネスやコーポレート機能を横断的に監査する態勢を構築しております。
内部監査部門は、国内外合わせ総勢約220名の陣容で、機能と地域によるグローバル・マトリックス体制で運営しております。監査対象となるビジネスやコーポレート機能単位に、内部監査等のスキルが高く経験豊かな人材を、Global Portfolio Directorとして指名し、グループ全体の整合性を高めることで、グローバルにグループ全体の内部統制を、一貫性をもって評価しております。
特に、内部監査活動におけるテクノロジー活用をグループ全体で推進すべく、専任のデータ・アナリティクスチームを組成、上述のGlobal Portfolio Directorの他、データ分析・管理に長けた人材を各地域にも配置の上、各内部監査活動でのデータ分析活用を進めるほか、データ分析による継続的なモニタリング等への取組みを図っております。
[グループ内部監査運営]
野村グループの内部監査部門では、監査資源を有効かつ効率的に活用するために、原則としてリスク・ベース・アプローチをとっており、内部監査の対象となるビジネスや業務毎にリスク・アセスメントを行い、内在するリスクの種類や程度に応じて監査資源を割り当てるべく、内部監査実施計画の策定や実施に努めております。また、上述のグループ全体での内部監査対応を支える内部監査業務の基盤として、グローバルに統一された内部監査手法(The Institute of Internal Auditors(以下、「IIA」)が定める「専門職的実施の国際フレームワーク」(以下、「IPPF」)に準拠)の他、各種内部監査に係る活動や承認等のプロセスに係るワークフロー機能、または内部監査活動に関連する内部監査報告書、調書、証跡等の保存といった機能を備えたプラットフォームを全地域で導入しており、グループ全体の内部監査活動の状況や結果が容易に確認、分析できる環境を整備しています。
内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
<内部監査と監査委員会との連携>内部監査部門の主たるレポーティング・ラインは監査委員会であり、内部監査部門は、各監査の結果を監査委員会へ報告する他、定期的に監査委員会へ内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況の報告を行うなど、監査委員会との連携を図っており、特筆すべき事項については、監査委員会から取締役会への定期的な報告の中で内部監査部門の状況について報告しています。なお、内部監査に係る実施計画および予算の策定については、監査委員会の承認が必要であり、内部監査の実施計画の策定に際し、別途、監査委員会より考慮すべき事項等が内部監査部門に対して連携されています。
当期においては、内部監査部門から監査委員会への報告は計11回あり、年間を通じタイムリーな報告が行われています。主な報告内容として、内部監査活動を通じて得られる、内部統制全般に係る重要事項および傾向の他、年度の内部監査の実施計画やその変更等、監査委員会への付議事項が含まれます。なお、監査委員会への報告以外にも、常勤の監査委員、野村證券の監査特命取締役に対しては、月次で内部統制全般に係る重要事項および傾向等の報告を行っております。
<内部監査と監査委員会、会計監査人との連携>会計監査人について、監査委員会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告および説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について監査するとともに、計算書類等につき検証しています。なお、内部監査部門の担当執行役員は、監査委員会に出席し、監査委員会からの報告の他、会計監査人からの報告内容についても連携されています。加えて、内部監査部門から監査委員会への報告時には、会計監査人も出席しており、内部監査部門からの報告内容について連携を受ける等の相互連携を図っております。
更に、内部監査部門は、監査委員長と常勤の監査委員および会計監査人が参加する月次会議(三様監査定例)に参加しており、監査上の問題認識、リスク・統制環境、内外規制動向などについて情報共有・意見交換等を行っており、内部監査活動の充実に努めております。
<内部監査と会計監査人との連携>内部監査部門は会計監査人と定例の会議を設け毎月連携しており、双方の主たる責任者が出席の上、双方の監査活動にともなうトピックスや直近でのリスク評価等について共有し、監査活動における活用を図っております。また、双方の監査活動の効率化を高めるべく、往査のタイミングや被監査部署等からの受領資料およびデータの共有等、業務レベルでの連携も図っており、内部監査による監査報告書も会計監査人と共有しております。
<内部監査と内部統制部門との連携>内部監査部門は、監査委員会において承認された内部監査にかかる実施計画にもとづいた監査活動以外にも、継続的なモニタリングを実施しており、内部統制部門へのヒアリングや資料確認等を通じてリスク概況を確認の上、その結果、必要に応じて内部監査にかかる実施計画の変更を監査委員会へ申請しております。
内部監査の実効性を確保するための取組み
上述のとおり、内部監査部門の主たるレポーティング・ラインは監査委員会であり、内部監査を担当する執行役員から監査委員会に対し直接に、内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況の報告を行うほか、監査委員会から今後確認が必要と考える監査のポイントを踏まえた内部監査計画の策定を内部監査部門に要請するなど、内部監査部門と監査委員会の連携を図ることで内部監査の実効性を確保しております。なお、内部監査を担当する執行役員は、経営会議にも陪席しており、経営レベルでの情報を受領する他、定期的に内部監査を通じて得られた内部統制に係る事項を報告しております。
さらに、内部監査にかかる実施計画および予算の策定については、監査委員会の承認を得るものとし、また内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会の同意を必要としており、内部監査の業務執行からの独立性・客観性を確保しています。
加えて、内部監査部門は、内部規定ならびにIPPFの基準に則り、継続的に概ね5年毎に外部専門家による内部監査に対する品質評価を受けており、一般的にIIAが制定した国際基準に対して総合的に適合していると評価されております。
グループ全体の内部監査部門としての外部品質評価の受検は3回実施しており、各種基準への準拠に留まらず、同業他社と比較したパフォーマンスと有効性、および業界のベストプラクティスや内部監査部門の改善に役立つ推奨事項等の提供を受け、今後更なる内部監査の高度化に向けた取組みとして、内部監査部門の中期戦略策定にも活かしております。直近では、IIAが定め2025年1月から施行されました「グローバル内部監査基準」を踏まえた規程の改定を行い、監査委員会との連携に係る事項についての明文化を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1973年以降(1978年から2002年までの他の監査人との共同監査期間を含む)
c.業務を執行した公認会計士
(注)監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
d.監査業務にかかる補助者の構成
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
e.監査法人の選定方針と理由、監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、監査委員会が定めた「監査法人に関する評価基準」に基づき、会計監査人の年次評価を実施した結果、監査委員会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事実は認められないため、現任会計監査人を再任するのが妥当と判断しました。会計監査人には、6月18日の監査委員会にて、一層の監査活動の高度化に向けた要望等とあわせ年次評価の結果を直接伝えております。
なお、監査委員会は、複数の監査法人を評価し会計監査人候補を選定するプロセスを2023年3月期に実施し、提案書を受け入れプレゼンテーションを実施するなどにより評価を行い、現任会計監査人を候補とすることを2023年4月に決定しておりますが、当期の年次評価においては、監査の高度化やグループとしての観点から適切な評価を実施するため、以下の内容もあわせて検討しております。
1)2023年3月期に実施した複数の監査法人の評価プロセスの中で受けた提案のうち主要な以下の事項の状況
・監査報酬(テクノロジー利用等による効率化の反映状況等)
・テクノロジーを利用した効率的かつ高度な監査
・内部監査部門との連携
2)監査委員会の各委員、野村證券監査等委員会の各委員、主要国内子会社の監査等委員長、および海外地域監査委員長による、会計監査人または会計監査人の海外地域のメンバーファームに関する評価
f.会計監査人の解任または不再任の決定の方針
(a) 会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する場合、監査委員会は会計監査人の解任を検討し、解任が相当であると認められるときは、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
(b) 監査委員会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の提出議案とします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項に規定する業務以外の会計事項にかかる助言等の役務提供等およびコンフォートレター作成業務等があります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務および税務コンプライアンスに関するアドバイザリー業務等があります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬については、財務統括責任者(CFO)が、過年度の実績、監査の実施範囲、監査手続き、監査体制、年間計画等を勘案し、品質の高い会計監査を実施するために妥当な金額であるかを検討の上、監査委員会の同意または事前承認を経て決定しております。また、EY新日本有限責任監査法人、その提携会計事務所であるアーンスト アンド ヤングならびに同一のネットワークに属している関係会社等が野村に対して提供する非監査業務の内容および報酬については、CFOの申請を受け、監査委員会で協議・事前承認および事前了解を行う手続きを定めております。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、財務統括責任者(CFO)、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況および報酬見積もりの算出根拠等について確認しました。また、監査委員会は、米国企業改革法(サーベンス・オクスリー法)第202条等に基づく事前承認手続きならびにIFAC倫理規程(Code of Ethics for Professional Accountants)および関連する諸規則に基づく事前了解手続きを行っております。監査委員会は、これらの確認および手続きの結果を踏まえ、会計監査人の報酬等について検証を行い、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意をいたしました。
① 監査委員会監査の状況
監査委員会監査の組織、人員および手続き
本有価証券報告書提出日現在、当社の監査委員会は、2名の社外取締役および執行役を兼務せず業務執行を行わない1名の常勤取締役で構成されています。監査委員会は、米国企業改革法ならびに関連する米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所規則で定めるところにより、委員の全員は独立でなければならないとしており、また、原則として委員のうち1名以上は財務専門家としています。
| 役職 | 氏名 | 監査委員 在任年数 | 経験・知見 |
| 監査委員長 (社外) | 石塚 雅博 | 2年 | 長年の公認会計士としての経験から国際的な会計制度に精通し、米国企業改革法上の財務専門家に該当する高い専門性を有しております。 |
| 監査委員 (社外) | Victor Chu [ビクター・チュー] | 3年 | 企業経営および金融業についての豊富な経験を有しており、法律、規制およびコーポレート・ガバナンスに関する高い専門性を有しております。 |
| 監査委員 (常勤) | 小川 祥司 | 4年 | グループ・インターナル・オーディット担当を務めるなど、野村グループのガバナンス、内部統制および内部監査分野における豊富な経験と知見を有しております。 |
監査委員会は、監査活動を通じて野村グループの企業理念の実現に貢献することをパーパスとし、価値観として「高度化」「連携」「誠実」を掲げております。監査の方針、職務の分担等に従い、野村グループの内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行います。
| 高度化 | 監査委員会に対する社会的期待、グローバルなベストプラクティス、進んだテクノロジーに対応して、監査活動の高度化に取り組む |
| 連携 | 内外のステークホルダーとの連携を深めて監査活動の実効性を高めていく |
| 誠実 | 独立性と客観性を保ち、卓越した倫理観と公正性を持って監査の責務を果たす |
当社は、監査委員会による監査の実効性を高めるため、監査委員の中から常勤監査委員を選定しています。また、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として「取締役会室」を設置しております。取締役会室の業務執行からの独立性を確保するため、同室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行っており、同室の使用人にかかる採用・異動・懲戒についてもその同意を必要としております。
<当社の監査委員会の特徴>・ 監査委員会は、監査活動を通じ特に重要と判断される事項について、取締役会への四半期に一度の定期的な職務執
行状況報告の中で「監査活動所見」という形で指摘または提案し、監査委員以外の取締役とも意見の交換を行って
おります。
・ 監査委員長は、主たる子会社である野村證券の監査等委員長を兼務しており、さらに、国内外における主な子会社
の監査委員、監査等委員および監査役等を当社の常勤監査委員や野村證券の監査特命取締役等が兼務することで、当社を中心にグループ各社が密接に連携する監査体制を構築し運営しております。
・ 監査委員会では、グローバルかつグループワイドな連携強化の観点から、野村證券、野村アセットマネジメント、
野村信託銀行の監査等委員や、海外3地域(欧州、米州、アジア)のそれぞれを統括する持株会社に設置された
監査委員会の議長と、監査業務上の課題や問題意識に関する情報共有と意見の交換を行っております。
・ 内部監査部門の主たるレポーティング・ラインは監査委員会としております。監査委員会は、内部監査に係る実施
計画および予算の策定について承認しており、内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会の同意を必
要としております。
監査委員会の活動状況
当期において監査委員会は、海外地域を統括する持株子会社の監査委員長が参加するグローバル会議を含め14回開催され、1回あたりの平均所要時間は約2時間50分でした。監査委員の出席状況は以下のとおりです。
| 島崎 憲明 監査委員長(社外) | 石塚 雅博 監査委員長 (社外) | Victor Chu 監査委員 (社外) | 小川 祥司 監査委員 (常勤) |
| 5回/5回 | 14回/14回 | 12回/14回 | 14回/14回 |
なお、島崎 憲明は、退任した2024年6月25日までに開催された会議について記載しております(以下同じ)。
当期における監査委員会の主な取組みは、次のとおりです。
| 監査委員会の主な取組み | 取組みの例 |
| 1)グループワイドな監査委員会活動の高度化 | ・監査委員会における野村アセットマネジメント監査等委員との情報共有と意見交換 ・監査委員会における野村アセットマネジメント、野村信託銀行の監査活動所見の共有 |
| 2)ガバナンス活動の高度化に向けた取組み | ・各社ごとの監査に加え、野村グループの業務運営に合わせたグループ横断的なテーマ監査の実施 |
| 3)内部統制の強化に向けた取組み | ・過年度連結キャッシュ・フロー計算書の一部区分と表示の訂正の経緯および対応の確認 ・野村證券における2021年3月の国債先物取引に関する法令違反の経緯および対応の確認 ・野村證券元社員が2024年10月に逮捕され11月に起訴された事案の経緯および対応の確認 |
| 4)企業価値向上に資する取組み | ・中長期的な収益目標達成に向けた戦略・施策の確認 |
| 5)組織運営のベストプラクティスの追求 | ・外部からの知見の導入(外部アドバイザーによる監査委員会への情報提供、三様監査定例での監査法人からの情報収集、日本監査役協会等を通じた他社との交流や情報収集) ・Teams、社内版生成AI等のデジタルツールの活用 |
| 監査委員会の主な内容 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 |
| 監査基本計画に関する審議 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 監査活動所見に関する審議 | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 監査報告書に関する審議 | ● | ● | |||||||||
| 会計監査人の評価に関する審議 | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 監査委員会自己評価に関する審議 | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 執行役、執行役員等の報告 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 内部監査に係る実施計画と予算の承認および内部監査部門の報告 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 会計監査人の報告 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 外部アドバイザーの報告 | ● | ● | |||||||||
| 常勤監査委員等の監査活動報告 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| グループの監査委員長等との意見交換 | ● | ● |
(9月は監査委員会の開催はありませんでした。)
当期において監査委員会が聴取した主な報告の内容は、次のとおりです。
| 執行役、執行役員等の主な報告 | ・職務執行状況報告:代表執行役社長グループCEO、代表執行役副社長、執行役副社長チーフ・オブ・スタッフ、ビジネス部門長等、CFO兼CTO、CRO、Joint CCO、CIO等 ・四半期決算概要報告:CFO、グループ・ファイナンス担当執行役員 ・内部統制報告書の訂正報告書で開示された内部統制上の開示すべき重要な不備の改善策の実施状況およびその実施による内部統制の有効性の認識等:CFO、グループ・ファイナンス担当執行役員 ・ブローカー・ディーラー会計の適用範囲変更:グループ・ファイナンス担当執行役員 ・野村證券における国債先物取引に関する法令違反および元社員の逮捕・起訴事案の経緯と対応:Joint CCO |
| 会計監査人の主な報告 | ・監査および期中レビュー計画(日本基準および米国基準) ・四半期ごとの期中レビュー結果 ・訂正連結財務諸表に対する監査およびレビュー結果 ・監査上の主要な検討事項(Critical Audit Matter/Key Audit Matter、“CAM/KAM”) ・会社法監査結果、連結財務諸表ならびに財務報告に係る内部統制に関する統合監査の状況および結果 ・日本公認会計士協会の品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会検査の結果等 ・先端デジタル技術を活用した監査の推進状況 |
| 外部アドバイザーの報告 | ・AI/生成AIのガバナンス |
当期の各監査委員の監査委員会以外の重要な会議への出席の主な状況は、次のとおりです。
| 会議 | 島崎 憲明 監査委員長(社外) | 石塚 雅博 監査委員長 (社外) | Victor Chu 監査委員 (社外) | 小川 祥司 監査委員 (常勤) |
| 取締役会 | 3回/3回 | 11回/11回 | 11回/11回 | 11回/11回 |
| リスク委員会 | - | - | - | 5回/5回 |
当期において常勤の監査委員、野村證券の監査特命取締役、または国内子会社の監査役を務める取締役会室員は、執行役、執行役員、それらの傘下の国内外の主要な社員等および会計監査人等とのヒアリング等を行ったほか、国内の営業部店および本社部署ならびに欧州、米国、アジアの海外拠点への往査を行いました。
<内部監査部門および会計監査人との連携>上記のとおり、監査委員会は、内部監査部門担当執行役員および会計監査人から報告を受ける一方、内部監査部門担当執行役員は監査委員会のほぼすべての議事に出席し、会計監査人は監査委員会で行うヒアリングに出席しており、それぞれ監査委員会の問題意識について理解を深めております。会計監査人からは、監査計画、四半期ごとの期中レビュー、会計監査、統合監査等の報告の都度、リスク認識や重点監査項目および主要な検討事項(CAM/KAM)の候補について説明を受け、適宜意見交換等を行いました。
また、監査委員長、常勤監査委員および野村證券の監査特命取締役は、会計監査人および内部監査部門担当執行役員との月次会議(三様監査定例)を行い、監査に限らずさまざまなテーマについて情報共有等を行っております。当期において月次の三様監査定例は12回開催されました。
この他にも、常勤監査委員と野村證券の監査特命取締役は内部監査部門担当執行役員から月次で報告を受けており、監査委員は会計監査人と適宜にコミュニケーションを実施しております。
<監査基本計画および重点監査項目>監査委員会は、事業年度に合わせて監査基本計画を策定しております。
当期の監査基本計画では、野村グループの経営戦略、野村グループを取り巻く経営環境、および前期までの監査活動の結果を踏まえ、1)健全な企業文化の定着、2)ガバナンス態勢の実効性強化、3)内部統制システムの高度化とリスクへの対応、4)中長期的な経営目標の実現に向けた取組み、を重点監査項目とし、監査を行いました。
| 重点監査項目 および監査の主なポイント | 主な監査内容 |
| 1) 健全な企業文化の定着 ①野村グループのパーパスの浸透と実践 ②コンダクトの浸透およびコンプライアンス の徹底 ③リスク・カルチャーの浸透および質の向上 | ・経営陣は、野村グループのパーパスを役職員一人ひとりに浸透・実践させるための諸施策を実施しているか。 ・経営陣は、コンダクト・コンプライアンスを役職員の日々の行動の中で実践されるものとして定着させるべく諸施策を実施しているか。 ・経営陣は、役職員一人ひとりが主体となり、かつ協働してリスクと正しく向き合い行動できるよう、リスク・カルチャーの更なる浸透と質の向上に取り組んでいるか。 |
| 2) ガバナンス態勢の実効性強化 ①グループ統合的な業務運営体制の高度化 ②グローバルに一貫性のある統制体制構築お よび3線管理の強化 ③ステークホルダーへの情報提供、IR機能の 強化 | ・経営陣は、野村グループとしてあるべきガバナンスおよび内部統制の強化に向けて、抜本的な施策に取り組んでいるか。 ・経営陣は、業務運営においてグローバルに一貫性のある統制体制を構築するとともに、1線におけるリスク管理のオーナーシップの徹底など3線管理を強化しているか。 ・経営陣は、適時適切な情報提供をはじめステークホルダーと対話し、IR機能の強化および実効性向上を図っているか。 |
| 3) 内部統制システムの高度化とリスクへの対応 ①さまざまなリスク管理の高度化 ②グループ全体のオペレーショナル・レジリ エンスの確保 ③適切な情報開示のための体制の整備と運用 の強化 | ・各コーポレート・ファンクションは、リーガル・コンプライアンス・コンダクト、IT・サイバー、業務継続、人的資本などのさまざまなリスクの管理を高度化させているか。 ・経営陣は、中長期的にグループ全体のオペレーショナル・レジリエンスを高めるための施策に取り組んでいるか。 ・経営陣は、重要な不備があったことが判明した財務報告にかかる内部統制および今後拡充が求められる非財務情報への対応を含め、適切な情報開示のための体制の整備と運用の強化に取り組んでいるか。 |
| 4) 中長期的な経営目標の実現に向けた取組み ①野村グループの企業価値向上への取組み ②構造改革委員会の取組みおよび実効性 ③次世代を見据えた総合的な人材戦略の強化 と適切な評価の実施 | ・経営陣は、パーパスを含む企業理念に基づきありたい姿を明確化するとともに、市場の期待に応える中長期的な価値創造ストーリーを策定し、グループ・プレミアム創出と持続的な競争優位性を持つビジネス・モデルの構築に取り組んでいるか。 ・構造改革委員会は、業務効率の高いグローバルなオペレーティング・モデルの確立などに向けて、将来を見据えた果断な投資も含めた施策を実行し、構造改革を推進しているか。 ・経営陣は、中長期的な視点から総合的な人事戦略を策定し、実行しているか。 |
(監査委員会の認識)
当期、当社は2030年の経営ビジョンに向けて収益の安定化や多様化およびコストコントロールなどに取り組み、業績は向上し外部からの評価も高まりましたが、その一方、野村證券において国債先物取引に関する法令違反および元社員の逮捕・起訴事案が生じるなど、行動規範を役職員一人ひとりに徹底することの重要性をあらためて認識した一年でもありました。
2025年は創立100周年を迎える節目の年ですが、成長に向けて挑戦し続け、次の100年の変化にも揺るぎない内部の基盤を構築することが求められます。そのためにも、野村グループのパーパスを役職員一人ひとりが意識し行動することが重要です。
なお、野村證券における国債先物取引に関する法令違反および元社員の逮捕・起訴事案について、監査委員会は、常勤監査委員および野村證券の監査特命取締役からの報告聴取および関係者に対するヒアリングの実施、野村證券の監査等委員会との連携等を通じ、再発防止策および対応策の進捗状況に対する確認を行いました。また、監査委員会として取締役会に対し、内部管理体制の高度化を含め、再発防止のための取組みを強化するよう提言しております。
<監査活動のPDCA>監査委員会は、監査基本計画に沿って監査を行い、四半期毎に監査活動の振り返りを実施するとともに確認または発見された事項や今後確認が必要なポイントなどを整理し、取締役会へ監査活動所見による指摘または提案を行い、期末には自己評価を実施し監査委員会活動を総括しております。そうすることで、監査基本計画から始まる個々の監査活動や監査活動所見などの報告の有機的なつながりを強化するとともに、問題認識を翌期の監査基本計画に反映しております。また、監査委員会は、その問題認識を内部監査部門の担当執行役員に伝え、翌期の内部監査に係る実施計画にも反映させるなど、内部監査部門との連携も図っております。
<監査委員会の自己評価>監査委員会は、グループワイドな監査委員会活動、リスク・ベースでの監査、監査活動PDCAの定着、会計監査人の評価などにおいて、高度化を推進しております。これらの活動について自己評価を行うことで、課題を明確にし、更なる高度化に向けた取組みを検討しております。2025年3月に実施した自己評価では、①監査委員会の監査活動、②取締役会との連携、③内部監査部門からの報告、④監査法人との連携、⑤内部統制部門との連携、⑥監督当局とのコミュニケーション、⑦監査委員会の実効性、の7項目について、3段階評価および評価が低い場合の理由について、各監査委員に対し意見を求めました。
自己評価の結果、今後改善の余地があると認識された主な事項は、以下のとおりです。
1)野村證券、野村アセットマネジメント、野村信託銀行以外の国内外子会社との連携を含めたグループとしての監査活動の向上につなげていくための取組み
2)監査活動と内部監査報告との連動性の向上、監査委員会における内部監査報告事項の議論の深化、監査委員会活動に対する内部監査の貢献度の向上
3)会計監査人との更なる連携強化
② 内部監査の状況
内部監査部門は、独立にして、リスク・ベースで、かつ客観的な保証、助言、洞察および予見を付加価値として提供し、豊かな社会の実現の一助となることを目的として定めており、野村グループの統制環境の向上を促し、ビジネス目標を達成するための変化のカタリストとなることを方針としております。
内部監査の組織、人員および手続き
当社は内部統制の有効性および妥当性を確保するため、業務執行から独立し監査委員会に直接報告を行う内部監査部門を設置しており、当社にグループ・インターナル・オーディット部を置くとともに、傘下の国内外の主要な子会社にも同様に内部監査専任部署(人員)を設置し、野村グループにおけるビジネスやコーポレート機能を横断的に監査する態勢を構築しております。
内部監査部門は、国内外合わせ総勢約220名の陣容で、機能と地域によるグローバル・マトリックス体制で運営しております。監査対象となるビジネスやコーポレート機能単位に、内部監査等のスキルが高く経験豊かな人材を、Global Portfolio Directorとして指名し、グループ全体の整合性を高めることで、グローバルにグループ全体の内部統制を、一貫性をもって評価しております。
特に、内部監査活動におけるテクノロジー活用をグループ全体で推進すべく、専任のデータ・アナリティクスチームを組成、上述のGlobal Portfolio Directorの他、データ分析・管理に長けた人材を各地域にも配置の上、各内部監査活動でのデータ分析活用を進めるほか、データ分析による継続的なモニタリング等への取組みを図っております。
[グループ内部監査運営]
野村グループの内部監査部門では、監査資源を有効かつ効率的に活用するために、原則としてリスク・ベース・アプローチをとっており、内部監査の対象となるビジネスや業務毎にリスク・アセスメントを行い、内在するリスクの種類や程度に応じて監査資源を割り当てるべく、内部監査実施計画の策定や実施に努めております。また、上述のグループ全体での内部監査対応を支える内部監査業務の基盤として、グローバルに統一された内部監査手法(The Institute of Internal Auditors(以下、「IIA」)が定める「専門職的実施の国際フレームワーク」(以下、「IPPF」)に準拠)の他、各種内部監査に係る活動や承認等のプロセスに係るワークフロー機能、または内部監査活動に関連する内部監査報告書、調書、証跡等の保存といった機能を備えたプラットフォームを全地域で導入しており、グループ全体の内部監査活動の状況や結果が容易に確認、分析できる環境を整備しています。
内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
<内部監査と監査委員会との連携>内部監査部門の主たるレポーティング・ラインは監査委員会であり、内部監査部門は、各監査の結果を監査委員会へ報告する他、定期的に監査委員会へ内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況の報告を行うなど、監査委員会との連携を図っており、特筆すべき事項については、監査委員会から取締役会への定期的な報告の中で内部監査部門の状況について報告しています。なお、内部監査に係る実施計画および予算の策定については、監査委員会の承認が必要であり、内部監査の実施計画の策定に際し、別途、監査委員会より考慮すべき事項等が内部監査部門に対して連携されています。
当期においては、内部監査部門から監査委員会への報告は計11回あり、年間を通じタイムリーな報告が行われています。主な報告内容として、内部監査活動を通じて得られる、内部統制全般に係る重要事項および傾向の他、年度の内部監査の実施計画やその変更等、監査委員会への付議事項が含まれます。なお、監査委員会への報告以外にも、常勤の監査委員、野村證券の監査特命取締役に対しては、月次で内部統制全般に係る重要事項および傾向等の報告を行っております。
<内部監査と監査委員会、会計監査人との連携>会計監査人について、監査委員会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告および説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について監査するとともに、計算書類等につき検証しています。なお、内部監査部門の担当執行役員は、監査委員会に出席し、監査委員会からの報告の他、会計監査人からの報告内容についても連携されています。加えて、内部監査部門から監査委員会への報告時には、会計監査人も出席しており、内部監査部門からの報告内容について連携を受ける等の相互連携を図っております。
更に、内部監査部門は、監査委員長と常勤の監査委員および会計監査人が参加する月次会議(三様監査定例)に参加しており、監査上の問題認識、リスク・統制環境、内外規制動向などについて情報共有・意見交換等を行っており、内部監査活動の充実に努めております。
<内部監査と会計監査人との連携>内部監査部門は会計監査人と定例の会議を設け毎月連携しており、双方の主たる責任者が出席の上、双方の監査活動にともなうトピックスや直近でのリスク評価等について共有し、監査活動における活用を図っております。また、双方の監査活動の効率化を高めるべく、往査のタイミングや被監査部署等からの受領資料およびデータの共有等、業務レベルでの連携も図っており、内部監査による監査報告書も会計監査人と共有しております。
<内部監査と内部統制部門との連携>内部監査部門は、監査委員会において承認された内部監査にかかる実施計画にもとづいた監査活動以外にも、継続的なモニタリングを実施しており、内部統制部門へのヒアリングや資料確認等を通じてリスク概況を確認の上、その結果、必要に応じて内部監査にかかる実施計画の変更を監査委員会へ申請しております。
内部監査の実効性を確保するための取組み
上述のとおり、内部監査部門の主たるレポーティング・ラインは監査委員会であり、内部監査を担当する執行役員から監査委員会に対し直接に、内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況の報告を行うほか、監査委員会から今後確認が必要と考える監査のポイントを踏まえた内部監査計画の策定を内部監査部門に要請するなど、内部監査部門と監査委員会の連携を図ることで内部監査の実効性を確保しております。なお、内部監査を担当する執行役員は、経営会議にも陪席しており、経営レベルでの情報を受領する他、定期的に内部監査を通じて得られた内部統制に係る事項を報告しております。
さらに、内部監査にかかる実施計画および予算の策定については、監査委員会の承認を得るものとし、また内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会の同意を必要としており、内部監査の業務執行からの独立性・客観性を確保しています。
加えて、内部監査部門は、内部規定ならびにIPPFの基準に則り、継続的に概ね5年毎に外部専門家による内部監査に対する品質評価を受けており、一般的にIIAが制定した国際基準に対して総合的に適合していると評価されております。
グループ全体の内部監査部門としての外部品質評価の受検は3回実施しており、各種基準への準拠に留まらず、同業他社と比較したパフォーマンスと有効性、および業界のベストプラクティスや内部監査部門の改善に役立つ推奨事項等の提供を受け、今後更なる内部監査の高度化に向けた取組みとして、内部監査部門の中期戦略策定にも活かしております。直近では、IIAが定め2025年1月から施行されました「グローバル内部監査基準」を踏まえた規程の改定を行い、監査委員会との連携に係る事項についての明文化を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1973年以降(1978年から2002年までの他の監査人との共同監査期間を含む)
c.業務を執行した公認会計士
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 深田 豊大 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 林 慎一 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 長尾 充洋 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 桒田 俊郎 | EY新日本有限責任監査法人 |
(注)監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
d.監査業務にかかる補助者の構成
| 公認会計士 | 54 | 名 |
| その他 | 140 | 名 |
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
e.監査法人の選定方針と理由、監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、監査委員会が定めた「監査法人に関する評価基準」に基づき、会計監査人の年次評価を実施した結果、監査委員会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事実は認められないため、現任会計監査人を再任するのが妥当と判断しました。会計監査人には、6月18日の監査委員会にて、一層の監査活動の高度化に向けた要望等とあわせ年次評価の結果を直接伝えております。
なお、監査委員会は、複数の監査法人を評価し会計監査人候補を選定するプロセスを2023年3月期に実施し、提案書を受け入れプレゼンテーションを実施するなどにより評価を行い、現任会計監査人を候補とすることを2023年4月に決定しておりますが、当期の年次評価においては、監査の高度化やグループとしての観点から適切な評価を実施するため、以下の内容もあわせて検討しております。
1)2023年3月期に実施した複数の監査法人の評価プロセスの中で受けた提案のうち主要な以下の事項の状況
・監査報酬(テクノロジー利用等による効率化の反映状況等)
・テクノロジーを利用した効率的かつ高度な監査
・内部監査部門との連携
2)監査委員会の各委員、野村證券監査等委員会の各委員、主要国内子会社の監査等委員長、および海外地域監査委員長による、会計監査人または会計監査人の海外地域のメンバーファームに関する評価
f.会計監査人の解任または不再任の決定の方針
(a) 会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する場合、監査委員会は会計監査人の解任を検討し、解任が相当であると認められるときは、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
(b) 監査委員会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の提出議案とします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 877 | 36 | 835 | 35 |
| 連結子会社 | 386 | 87 | 399 | 103 |
| 計 | 1,263 | 123 | 1,234 | 138 |
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項に規定する業務以外の会計事項にかかる助言等の役務提供等およびコンフォートレター作成業務等があります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 0 | - | 24 |
| 連結子会社 | 2,943 | 559 | 3,423 | 552 |
| 計 | 2,943 | 559 | 3,423 | 576 |
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務および税務コンプライアンスに関するアドバイザリー業務等があります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬については、財務統括責任者(CFO)が、過年度の実績、監査の実施範囲、監査手続き、監査体制、年間計画等を勘案し、品質の高い会計監査を実施するために妥当な金額であるかを検討の上、監査委員会の同意または事前承認を経て決定しております。また、EY新日本有限責任監査法人、その提携会計事務所であるアーンスト アンド ヤングならびに同一のネットワークに属している関係会社等が野村に対して提供する非監査業務の内容および報酬については、CFOの申請を受け、監査委員会で協議・事前承認および事前了解を行う手続きを定めております。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、財務統括責任者(CFO)、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況および報酬見積もりの算出根拠等について確認しました。また、監査委員会は、米国企業改革法(サーベンス・オクスリー法)第202条等に基づく事前承認手続きならびにIFAC倫理規程(Code of Ethics for Professional Accountants)および関連する諸規則に基づく事前了解手続きを行っております。監査委員会は、これらの確認および手続きの結果を踏まえ、会計監査人の報酬等について検証を行い、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意をいたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
