当社は、2018年9月18日開催の当社取締役会において、本邦以外の地域において募集する新株予約権の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、当社株主のうち本邦以外の地域に居住する株主(以下「外国居住株主」といいます。)に対して割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本邦に居住する株主に対して割り当てられる新株予約権とあわせて「本全新株予約権」と総称します。)について、本臨時報告書を提出するものであります。

イ 本新株予約権の銘柄
サムティ株式会社第19回新株予約権
ロ 本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
4,710,370個        2018年5月31日現在の外国居住株主の数を基準として算出した見込数である。
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
株主割当 0円 (注)会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権の発行価額は上記のとおり無償である。
(ⅲ) 発行価額の総額
2,774,407,930円 (注)会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権の発行価格は0円であるが、上記発行価額の総額には、本新株予約権の発行価格に下記「(ⅴ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」欄に記載の出資価額の合計額2,774,407,930円(2018年5月31日現在の外国居住株主の数を基準として算出した見込数である。)を合算した金額を記載している。
(ⅳ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容 当社普通株式(単元株式数100株)
(2) 数 本新株予約権1個につき0.5株
(ⅴ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、本新株予約権1個当たり589円(当社普通株式1株当たり1,178円)とする。但し、下記のとおり、行使代金(下記に定義する。)の修正がされた場合には、出資価額は、行使代金に0.958を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。 なお、一般投資家権利行使期間(下記(ⅵ) 「本新株予約権の行使期間」に定義する。)における各本新株予約権の行使に際して本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が支払うべき金額(以下「行使代金」という。)は、本新株予約権1個当たり615円(当社普通株式1株当たり1,230円)とし、引受会社権利行使期間(下記(ⅵ) 「本新株予約権の行使期間」に定義する。)における行使代金は、2018年11月21日(但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が1,367円を下回る場合には、2018年11月22日以降、当該終値に0.5を乗じて得られる金額の90%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げる。)に修正される。
(ⅵ) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間は、 (1) コミットメント契約(下記ニ「引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称」に定義する。以下同じ。)に基づき権利行使する場合の引受会社(下記ニ「引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称」に定義する。以下同じ。)を除く本新株予約権者(以下「一般投資家」という。)が権利行使することができる期間(以下「一般投資家権利行使期間」という。)            2018年10月1日から2018年11月19日まで (2) 引受会社がコミットメント契約に基づき権利行使することができる期間(以下「引受会社権利行使期間」という。)          2018年11月22日から2018年11月26日まで とする。 ※ 会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間は、一般投資家権利行使期間及び引受会社権利行使期間をあわせた期間とする。

(ⅶ) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅷ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅸ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。(会社法236条第1項第6号に掲げる事項に該当しない。)
(x) 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、2018年11月21日に、交付財産(以下に定義する。)と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部(一部は不可)を取得する。 「交付財産」は、本新株予約権1個当たり1円とするが、2018年11月20日の東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP価格」という。)(同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格)に0.5を乗じて得られる金額から行使代金である615円を差し引いた金額が負の数値である場合は0円とする。
ハ 発行方法
会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、本新株予約権を割り当てる。
ニ 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
大和証券株式会社 ドイツ証券株式会社 (注)当社は、大和証券株式会社及びドイツ証券株式会社(以下、個別に又は総称して「引受会社」という。)との間で本書提出日付でサムティ株式会社第19回新株予約権行使のコミットメント契約証書(以下「コミットメント契約」という。)を締結している。コミットメント契約上、一般投資家が行使を行わなかった本全新株予約権の全部について、当社が上記ロ(x) 「本新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載の取得条項に基づき取得した上で、原則として、そのうち5,075,432個(但し、当社が取得した本全新株予約権の数が5,075,432個以下の場合には、取得した本全新株予約権数とする。)を引受会社が連帯して譲受け、引受会社は、2018年11月22日から2018年11月26日までの間に、当該本全新株予約権を全て連帯して行使することが合意されている。但し、コミットメント契約に定める義務に関して当社による重大な違反がある場合又は当社の財政状態に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等においては、引受会社による本新株予約権の譲受け及び行使が行われず、又はコミットメント契約が解除される場合がある。
ホ 募集を行う地域
本邦以外の地域
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 本新株予約権の新規発行による手取金の総額
(1) 払込金額の総額	2,774,407,930円
(2) 発行諸費用の概算額	15,080,000円
(3) 差引手取概算額	2,759,327,930円

(注)1 上記払込金額の総額は、2018年9月14日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として、本全新株予約権の全てが行使代金615円(出資価額は589円)で行使されたと仮定した場合の金額の合計額(14,947,146,651円)に、2018年5月31日現在の外国居住株主の数の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合(以下「本新株予約権割合」という。)を乗じた額を基準として算出した見込額である。 2 発行諸費用の概算額は、本全新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合における本全新株予約権に係る発行諸費用(弁護士報酬及び証券代行諸費用等 8,124万円を含む。なお、当社は、受領した出資価額の合計額からは手数料を支払わず、行使代金と出資価額の差額が引受会社の手数料となるため、かかる手数料は発行諸費用には含まれていない。)に本新株予約権割合を乗じた額を基準として算出した見込額である。 3 本全新株予約権の一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は行使代金が修正される場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する。

(ⅱ) 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社及び当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)は、従来、当社グループの開発アセットはマンションが中心であったのを、ホテル及びオフィスを強化する等、開発アセットの多様化を図りたいと考えている。上記差引手取概算額については、本邦に居住する株主に対して割り当てられるサムティ株式会社第19回新株予約権に係る手取概算額と合わせ、本全新株予約権全体に係る手取概算額14,865,906,651円全額を首都圏、関西圏、北海道・中部・九州等における各開発アセットのための収益不動産用開発用地の取得資金に2019年11月期末までに充当する予定である。なお、当社グループは、2017年11月期において、収益不動産用開発用地の取得資金(付随費用を除く。)に約172億円を充当しており、その内訳は、マンション約73億円(19物件)、ホテル約98億円(3物件)となっているが、今後取得する開発用地のアセットの種類及び規模は、不動産市場環境、各地域の経済状況、個別案件の出現・交渉等の様々な要因の影響を受けるため、2017年11月期の開発用地取得実績と大きく異なる可能性があり、現時点において、2019年11月期末までの充当先となる開発用地のアセットの種類及び規模の内訳を確定させることは困難である。 なお、本全新株予約権の行使が当社の想定以上に行われなかったこと等により、一部コミットメント型ライツ・オファリング(以下「本ライツ・オファリング」という。)による資金調達金額が本全新株予約権全体に係る差引手取概算額よりも減少した場合においては、金融機関からの借入等、負債性の資金調達、保有不動産の売却資金又は自己資金等の活用を検討している。 また、当社グループは、本ライツ・オファリングにより十分な手元資金を確保しながら、収益不動産用開発用地の仕入れの機会をうかがっているが、仕入対象となる優良な開発用地が適時に購入できない場合には、上記支出予定時期における開発中の不動産の建築資金に充当する予定である。なお、資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開示する。 なお、調達資金を実際に充当するまでは、当社銀行口座にて管理する。
ト 新規発行年月日
2018年10月1日(割当日)
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権を東京証券取引所に上場する。
リ 2018年9月14日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数	27,183,118株
資本金の額	8,504百万円

(注1)米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。
(注2)本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除く。)は、かかる点につき注意を要する。