有価証券報告書-第103期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針に関する事項
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬については、役位に応じて決定する固定報酬のほか、連結営業利益等からなる一定の基準をベースに各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の目標達成状況を加味して決定される業績連動報酬と、株主価値との連動性を高め長期的な業績向上へのインセンティブを付与する信託を用いた株式報酬により構成されます。報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位が上がるにつれて高まるよう設定しており、取締役社長の場合、概ね30%となります。
なお、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、主たる役割が経営監督機能であることに鑑み固定報酬のみとします。
業績連動報酬について、その算出根拠となる業績評価の決定要件の80%は定量目標の評価、20%は定性目標の評価で構成します。定量目標の評価は、グループ経営の観点から設定する連結業績指標(連結営業利益、有利子負債/EBITDA倍率、ROE、サステナビリティ関連指標)および各取締役(監査等委員である取締役を除く。)が担当する役割に応じた指標に関する事業年度ごとの達成水準に基づき決定します。定性目標の評価は、中長期的な視点での経営の観点から設定した個別の課題の達成水準に基づき決定します。これらの評価結果を踏まえて算出された最終的な評価に基づき、業績連動報酬を決定します。なお、業績連動報酬については、最終的な評価の結果、原則として、各役位にかかる基準金額の0%～200%の範囲で変動します。
固定報酬については、在任中において定期的に支給します。業績連動報酬については、事業年度終了後に一括して支給します。信託を用いた株式報酬については、原則として、取締役の退任時に当社株式および金銭にて交付・給付することとします。
信託を用いた株式報酬については、役位に応じて決定します。また、同報酬の対象者については、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する場合等において、取締役会の決議により、付与された当社株式の受益権の全部または一部を失効させます。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において、本基本方針や世間水準等を総合的に勘案し、個人別の報酬額を審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会においては、指名・報酬諮問委員会による個人別の報酬額に関する答申に沿った支給を前提とした代表取締役への一任を決議します。
※ 当社は、2024年5月22日開催の取締役会の決議により、2024年6月27日付で取締役報酬の決定に関する基本方針を上記のとおり変更していますが、当事業年度における報酬等は、変更前の基本方針に基づき支給しています。
(変更前の取締役報酬の決定に関する基本方針)
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、役位に応じて決定する固定報酬のほか、連結営業利益等からなる一定の基準をベースに各取締役の目標達成状況を加味して決定される業績連動報酬と、株主価値との連動性を高め長期的な業績向上へのインセンティブを付与する信託を用いた株式報酬により構成されます。報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位が上がるにつれて高まるよう設定しており、取締役社長の場合、概ね30%となります。
なお、社外取締役の報酬については、主たる役割が経営監督機能であることに鑑み固定報酬のみとします。
業績連動報酬について、その算出根拠となる業績評価の決定要件の70%は定量目標の評価、30%は定性目標の評価で構成します。定量目標の評価は、グループ経営の観点から設定する連結業績指標(連結営業利益、連結営業利益率)および各取締役が担当する役割に応じた指標に関する事業年度ごとの達成水準に基づき決定します。定性目標の評価は、中長期的な視点での経営の観点から設定した個別の課題の達成水準に基づき決定します。これらの評価結果を踏まえて算出された最終的な評価に基づき、業績連動報酬を決定します。なお、業績連動報酬については、最終的な評価の結果、原則として、各役位にかかる基準金額の0%～200%の範囲で変動します。
固定報酬については、在任中において定期的に支給します。業績連動報酬については、事業年度終了後に一括して支給します。信託を用いた株式報酬については、原則として、取締役の退任時に当社株式および金銭にて交付・給付することとします。
信託を用いた株式報酬については、役位に応じて決定します。また、同報酬の対象者については、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する場合等において、取締役会の決議により、付与された当社株式の受益権の全部または一部を失効させます。
取締役の報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において、本基本方針や世間水準等を総合的に勘案し、個人別の報酬額を審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会においては、指名・報酬諮問委員会による個人別の報酬額に関する答申に沿った支給を前提とした代表取締役への一任を決議します。
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針の決定権限は取締役会にありますが、指名・報酬諮問委員会は、当該基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会に答申しており、取締役会はその答申を尊重しています。
ウ 役員の報酬等についての株主総会の決議による定めに関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2024年6月27日開催の第103回定時株主総会において、年額4億7千万円以内(うち社外取締役6千万円以内)とすることを決議しています(決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)人数9名(うち社外取締役3名))。また、同株主総会において、上記報酬額とは別に、株式報酬として1年当たりの上限額に相当する金額である80百万円を支給することを決議しています(決議時の対象となる取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)人数6名)。監査等委員である取締役の報酬額については、同株主総会において、年額8千4百万円以内とすることを決議しています(決議時の監査等委員である取締役人数4名)。
エ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の決議に基づき、取締役会長(代表取締役)星野晃司に取締役の個人別の報酬額の決定に係る権限を委任しており、当該委任に基づき、取締役会長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。
委任された権限が適切に行使されるようにするため、取締役会においては、指名・報酬諮問委員会で審議した個人別の報酬額に沿った形での支給を前提とした取締役会長(代表取締役)への一任を決議しています。また、取締役の報酬額の決定過程において、指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針を踏まえ、取締役ごとの報酬額に関する原案を審議するため必要の都度開催※しており、その結果を取締役会に答申しています。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、その内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。
なお、取締役の個人別の報酬額の具体的内容について、上記のとおり指名・報酬諮問委員会での十分な審議がなされていることなどから、その決定権限を取締役会長(代表取締役)に委任しています。
※ 当事業年度においては、計5回開催し、取締役ごとの報酬額や取締役報酬の決定に関する基本方針の改定等について審議し、その結果を取締役会に答申しました。また、取締役会は、その答申を尊重しつつ、上記事項等について決議しました。
オ 監査等委員である取締役の報酬額の決定方法
各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。
カ 業績連動報酬の額の算定の根拠として選定した業績指標の内容およびその選定理由ならびに業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標の実績
業績指標の内容およびその選定理由は上記①アに記載のとおりであり、当事業年度の業績連動報酬(定量目標)に係る指標の目標および実績は以下のとおりです。
(2023年4月～2024年3月支給分=2023年度の達成水準の評価結果を反映)

評価指標		目標	実績
連結営業利益(百万円)		35,000	50,766
連結営業利益率(%)		8.8	12.4
担当役割指標	当社鉄道事業営業利益(百万円)	13,765	20,915
	当社不動産事業営業利益(百万円)	10,679	9,806

※ 当社は、2024年5月22日開催の取締役会の決議により、2024年6月27日付で取締役報酬の決定に関する基本方針を変更しており、当該方針変更後の業績指標の内容およびその選定理由は上記①アに記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	299	157	104	38	6
監査役(社外監査役を除く)	46	46	-	-	2
社外役員	79	79	-	-	7

(注) 当社は、2024年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。