有価証券報告書-第152期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(「従業員持株ESOP信託」の導入)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的とした従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議し、2021年5月26日付でESOP信託を導入しております。
(1)ESOP信託導入の目的
当社及び連結子会社従業員に対して当社の株価上昇へのインセンティブを付与し、当社の業績や株式価値向上を目指した業務遂行を促進することにより中長期的な企業価値の向上を図るとともに、福利厚生制度をより一層充実させることを目的に、ESOP信託を導入するものであります。
(2)ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「東急グループ従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合等に応じて金銭が分配されます。株価の下落により売却損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して返済するため、従業員の追加負担はありません。
(3)信託契約の内容
① 信託の種類 単独運用の金銭信託(他益信託)
② 信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業
員に対する福利厚生制度の拡充
③ 委託者 当社
④ 受託者 みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行)
⑤ 受益者 持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 東急グループ従業員持株会理事長 小畑 政綱
⑦ 信託契約日 2021年5月26日
⑧ 信託の期間 2021年5月26日～2024年5月27日(予定)
⑨ 議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当
社株式の議決権を行使します。
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 取得株式の総数 3,050千株
⑫ 取得株式の総額 4,513百万円
⑬ 株式の取得期間 2021年5月31日～2021年6月1日
⑭ 株式の取得方法 取引所市場より取得
(株式交換による完全子会社化)
1.株式交換による完全子会社化の目的
当社と当社の子会社である㈱ながの東急百貨店は、2021年3月16日に開催された両社の取締役会において、2021年6月1日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、㈱ながの東急百貨店を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、株式交換契約を締結いたしました。なお、㈱ながの東急百貨店は、2021年4月21日開催の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けております。その後、効力発生日において株式交換を実行し、㈱ながの東急百貨店の完全子会社化が完了いたしました。
この完全子会社化は、グループシナジーの更なる創出、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔軟性向上、グループ上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、㈱ながの東急百貨店、並びに東急グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
また、当社とその完全子会社である㈱東急百貨店は、2021年3月16日に開催された両社の取締役会において、本株式交換に先立ち、㈱東急百貨店が所有する㈱ながの東急百貨店の株式の全部を当社が取得することを決定し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。
2.株式交換の要旨
(1)株式交換の効力発生日
2021年6月1日
(注)本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続によ
るため、株主総会の決議はございません。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、㈱ながの東急百貨店の普通株式は、㈱東京証券取引所
JASDAQスタンダード市場において、2021年5月28日に上場廃止(最終売買日は2021年5月27日)
しております。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	東急株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社ながの東急百貨店 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	1.14
本株式交換により交付する 株式数	東急株式会社の普通株式(自己株式):467,311株

(注1)株式交換に係る割当比率
㈱ながの東急百貨店株式1株に対して、当社の普通株式1.14株を割当交付しております。ただし、当社が㈱ながの東急百貨店の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)において所有する㈱ながの東急百貨店株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(注2)株式交換により交付する当社の株式数
2021年4月21日開催の㈱ながの東急百貨店の取締役会において、基準時の直前の時点において㈱ながの東急百貨店が所有している自己株式の全部を消却することを決議し、2021年6月1日に消却しております。
3.完全子会社となる会社に関する事項
(1)商号
株式会社ながの東急百貨店
(2)住所
長野県長野市南千歳一丁目1番地1
(3)代表者の役職・氏名
取締役社長 平石 直哉
(4)資本金
2,368百万円
(5)事業内容
百貨店業
4.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
(無担保社債の発行)
当社は、2021年6月3日を払込期日とする無担保社債を下記の条件にて発行しております。
なお、この発行は、年度の発行総額等を定めた2021年5月13日開催の取締役会の決議に基づくものであります。
(1)第7回無担保社債(3年債)

発行総額	100億円
発行価額	額面100円につき金100.003円
利率	年 0.001%
払込期日	2021年6月3日
償還期日	2024年6月3日
手取金の使途	借入金返済資金の一部に充当

(2)第8回無担保社債(20年債)

発行総額	100億円
発行価額	額面100円につき金100円
利率	年 0.620%
払込期日	2021年6月3日
償還期日	2041年6月3日
手取金の使途	借入金返済資金の一部に充当

(3)財務上の特約(担保提供制限)
当社は、上記社債の未償還残高が存する限り、上記社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し担付切換条項付きのものを除く)のために担保権を設定する場合には、上記社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権の設定を行います。したがって、上記社債は、上記社債の未償還残高が存する限り、上記社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債以外の債権に対しては劣後することがあります。これに違背したときは、当社は上記社債について期限の利益を失います。
(重要な資産の譲渡)
当社は、2021年5月28日開催の取締役会において、保有資産の譲渡について決議し、2021年6月16日付で売買契約締結、同日付で譲渡いたしました。
(1)譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産の効率化を図るため、以下の資産を譲渡することといたしました。
(2)譲渡の内容
譲渡資産の内容
所在地 東京都中央区京橋一丁目5番4他19筆
資産の内容 土地(1,585.03㎡)
譲渡日
2021年6月16日
譲渡価額
譲渡価額については、公表を控えさせていただきます。
譲渡する相手会社の名称
取引の譲渡先につきましては、公表を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。
(3)業績に与える影響
当該譲渡に伴う特別利益の計上により、翌連結会計年度における税金等調整前当期純利益が約140億円増加する見込みです。