有価証券報告書-第150期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(当社事業の会社分割)
当社(2019年9月2日付で「東急株式会社」に商号変更予定。)は、2019年5月27日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、当社の鉄道事業(軌道事業を含みます。以下同じ。)を、当社の子会社である東急電鉄分割準備株式会社(以下「準備会社」といいます。)へ、会社分割により承継させることを決議し、同日承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。(以下、当該会社分割を「本件分割」といいます。)
なお、本件分割については、監督官庁の許認可等が得られることが前提条件となります。また、2019年6月27日開催の当社第150期定時株主総会において関連議案の承認を受けました。
1.本件分割の目的
当社および連結子会社は、交通、不動産、生活サービスの3つの事業を核に、ホテル・リゾート事業など幅広く、お客さまの日々の暮らしに密着した事業を展開しております。当社は、事業持株会社として、鉄道事業等をおこなっている一方、他事業は、㈱東急百貨店、㈱東急ストア、㈱東急ホテルズなどの子会社を通じて、各事業を推進しております。
当社の持続的成長には、高度化・多様化されたお客さまのニーズ等、各事業を取り巻く環境の変化へ一層のスピード感を持って対応することが必要であると認識するとともに、新たな付加価値の創造による事業拡大を図らなければならないと考えております。
このような状況を踏まえ、今後の当社の持続的成長と企業価値の向上を図るにふさわしい経営体制に深化すべく、グループ経営を担う事業持株会社と事業経営を行う各子会社へ、機能別に再編してまいります。
鉄道事業は、今回の分社化により、顧客視点を踏まえたより一層の「安全」「安心」「快適」の追求を図るほか、成長による沿線価値向上への寄与、人材力・技術力の更なる向上を図り、強靭化を実現いたします。
なお、鉄道以外の各事業についても事業特性に合わせた検討を進め、当社における最適な経営体制の構築を目指してまいります。
本件分割後の当社は、成長戦略を推進すべく、事業持株会社として、開発機能と、資産ポートフォリオマネジメント機能を担うとともに、経営戦略に沿った新規事業創出を図ってまいります。
2.本件分割の要旨
(1)本件分割の日程
ⅰ)株主総会基準日 (当社) 2019年3月31日(日)
ⅱ)分割決議取締役会(当社、準備会社) 2019年5月27日(月)
ⅲ)分割契約締結 (当社、準備会社) 2019年5月27日(月)
ⅳ)分割承認株主総会
(当社) 2019年6月27日(木)
(準備会社) 2019年6月27日(木)
ⅴ)分割効力発生日 2019年10月1日(火)(予定)
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(4)本件分割に係る割当ての内容
準備会社はその株式1株を当社に対し割当交付いたします。
(5)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
(6)本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の変更はありません。
(7)承継会社が承継する権利義務
準備会社は、当社との間で締結した2019年5月27日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む鉄道事業に係る事業に関して有する一切の資産及び権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務及び義務並びにこれらにかかる一切の契約上の地位を承継します。
(8)債務履行の見込み
当社は、本件分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社及び承継会社の負担すべき債務につき履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、承継会社が承継する債務及び義務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
3.分割当事会社の概要
(1)分割会社

商号	東京急行電鉄株式会社 (2019年9月2日付で「東急株式会社」に商号変更予定)
所在地	東京都渋谷区南平台町5番6号
代表者の役職・氏名	取締役社長 髙橋 和夫
主な事業内容	鉄軌道事業、不動産賃貸業、不動産販売業、その他事業
決算期	3月
資本金	121,724百万円(2019年3月31日現在)
純資産	555,310百万円(2019年3月31日現在)
総資産	1,877,213百万円(2019年3月31日現在)

(2)承継会社

商号	東急電鉄分割準備株式会社 (2019年9月2日付で「東急電鉄株式会社」に商号変更予定)
所在地	東京都渋谷区南平台町5番6号
代表者の役職・氏名	取締役社長 渡邊 功
主な事業内容	鉄軌道事業 (なお本件分割前は事業を行っておりません)
決算期	3月
資本金	10百万円(2019年4月25日設立時現在)
純資産	10百万円(2019年4月25日設立時現在)
総資産	10百万円(2019年4月25日設立時現在)

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
準備会社	鉄軌道事業

(2)分割する部門の経営成績

分割する部門の 事業の内容	2019年3月期 分割事業営業収益	2019年3月期 当社営業収益	比率(%)
鉄軌道事業	156,406百万円	284,531百万円	55.0

5.本件分割後の状況(2019年10月1日予定)
(1)上場会社の状況

商号	東急株式会社 (2019年9月2日付で「東京急行電鉄株式会社」から商号変更予定)
所在地	東京都渋谷区南平台町5番6号
代表者の役職・氏名	取締役社長 髙橋 和夫
主な事業内容	不動産賃貸業、不動産販売業、その他事業
資本金	121,724百万円

(2)承継会社の状況

商号	東急電鉄株式会社 (2019年9月2日付で「東急電鉄分割準備株式会社」から商号変更予定)
所在地	東京都渋谷区南平台町5番6号
代表者の役職・氏名	取締役社長 渡邊 功
主な事業内容	鉄軌道事業
資本金	100百万円