訂正有価証券報告書-第154期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2023年6月12日開催の取締役会において、2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2023年6月28日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下1.において「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に関する事項
(1)発行総額
300億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4)払込期日
2023年6月28日
(5)償還期限
2028年9月29日に本社債の額面金額の100%で償還
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 種類
当社普通株式
② 数
行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社
債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、2,124.5円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普
通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

						発行又は			×	1株当たりの
				既発行	+	処分株式数				払込金額
調整後	=	調整前	×	株式数		時 価
転換価額		転換価額		既発行株式数			+	発行又は処分株式数

(10)新株予約権の行使期間
2023年7月12日から2028年9月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年9月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2028年7月1日から、2028年9月12日から東京における2営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2027年9月1日から2028年6月30日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2028年8月29日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2028年9月12日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
(13)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
2.2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下2.において「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に関する事項
(1)発行総額
300億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4)払込期日
2023年6月28日
(5)償還期限
2030年9月30日に本社債の額面金額の100%で償還
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 種類
当社普通株式
② 数
行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社
債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、2,033.5円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普
通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

						発行又は			×	1株当たりの
				既発行	+	処分株式数				払込金額
調整後	=	調整前	×	株式数		時 価
転換価額		転換価額		既発行株式数			+	発行又は処分株式数

(10)新株予約権の行使期間
2023年7月12日から2030年9月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2030年9月16日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2030年7月1日から、2030年9月11日から東京における2営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2029年9月3日から2030年6月28日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2030年8月28日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2030年9月11日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
(13)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
3.資金の使途
(1)渋谷における「Greater SHIBUYA 2.0」の実現をはじめとした、各種再開発プロジェクトへの設備投資
として、2026年3月までに約300億円
(2)資本効率の改善及び株式数削減を通じた1株当たり株式価値の向上を図るとともに、株式の持ち合い
を解消する目的で実施する自己株式取得のための資金として2023年12月までに約300億円
(自己株式の取得)
当社は、2023年6月12日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の改善および株式数削減を通じた1株当たり株式価値の向上を図るとともに、株式の持ち合いを解消するため、自己株式の取得をするものであります。
(2)取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 2,000万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.25%)
③ 株式の取得価額の総額 300億円(上限)
④ 取得期間 2023年6月13日から2023年12月31日まで
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
(3)自己株式の取得結果
上記の決議に基づき、2023年6月13日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを実施し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
取得した株式の総数は当社普通株式16,524,300株、取得価額の総額は29,999百万円であります。