有価証券報告書-第148期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な資産の譲渡)
当社及び当社の100%子会社であるマウナ ラニ リゾート(オペレーション)株式会社(以下、「MLRO社」とする)は、平成29年5月12日開催の取締役会において、保有資産の譲渡について決議し、同日付で売買契約を締結しております。
(1)譲渡の理由
当リゾートの価値を高く評価する譲渡相手先より資産継承の申し出があったため、譲渡することといたしました。
(2)譲渡の内容
譲渡資産の内容
米国ハワイ州所在土地・建物等
土地(当社 528.11ha、MLRO社 303.89ha)
ホテル及び付帯施設、クラブハウス及び付帯施設等
譲渡資産を保有する子会社の概要
名称 マウナ ラニ リゾート(オペレーション)株式会社
(MAUNA LANI RESORT (OPERATION),INC.)
所在地 68-1400 Mauna Lani Drive, Suite 102 Kohala Coast,
Hawaii 96743-9726 U.S.A.
事業内容 ホテル及びゴルフ場の保有、運営、賃貸等
譲渡の時期
契約締結から180日以内
譲渡価額
譲渡価額については、譲渡先の意向を考慮し、公表を控えさせていただきます。
譲渡する相手の名称
DHL MAHI アソシエイツ LLC
(3)業績に与える影響
当該譲渡に伴う特別利益等の計上により、翌連結会計年度における税金等調整前当期純利益が約150億円増加する見込みです。
(単元株式数の変更及び株式併合)
当社は、平成29年5月26日開催の取締役会において、平成29年6月29日開催の当社第148期定時株主総会に株式併合に係る議案を付議することを決議するとともに、単元株式数に係る定款の一部変更について決議いたしました。株式併合に係る議案は、同株主総会において承認・可決されました。
1.単元株式数の変更
(1)変更の理由
全国証券取引所は「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月1日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一することを目指しております。
当社としても、投資単位の引き下げは株式の流動性を高め、より多くの投資家が投資しやすい環境を整えるための有効な施策の一つであることから、当社株式の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。
(2)変更の内容
普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
2.株式併合
(1)株式併合の目的
上記「1.単元株式数の変更」に記載のとおり、当社株式の単元株式数を変更するにあたり、中長期的な株価変動を勘案しつつ、投資単位を証券取引所が望ましいとする水準(5万円以上50万円未満)に調整することを目的として、株式併合(2株を1株に併合)を実施することといたしました。
(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合の方法・割合
平成29年8月1日をもって、同年7月31日の最終の株主名簿に記録された株主さまの所有株式について、2株を1株の割合で併合いたします。
③ 併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数(平成29年3月31日現在)	1,249,739,752株
併合により減少する株式数	624,869,876株
併合後の発行済株式総数	624,869,876株

(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値です。
(3)1株未満の端数が生じる場合の対応
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主さまに対し、端数の割合に応じて分配いたします。
3.単元株式数の変更及び株式併合に関する日程

取締役会決議日	平成29年5月26日
定時株主総会開催日	平成29年6月29日
単元株式数及び株式併合の効力発生日	平成29年8月1日(予定)

4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1株当たり純資産額	940円59銭	1,034円77銭
1株当たり当期純利益金額	89円61銭	110円02銭

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
(当社取締役等に対する株式報酬制度の導入)
当社は、平成29年5月26日開催の取締役会において、当社取締役および執行役員等(社外取締役および海外居住者を除く。以下「取締役等」という。)に対し株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、取締役に対する本制度の導入に関する議案を、平成29年6月29日開催の当社第148期定時株主総会に付議することを決議いたしました。当該議案は、同株主総会において承認・可決されました。
1.本制度導入の目的
(1)当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績向上および株主価値の最大化への貢献意識を一層高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(2)本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位等により当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付および給付する制度です。
2.信託契約の内容(予定)
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
⑤受益者 信託期間中に在任する取締役等の内受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約時期 平成29年8月(予定)
⑧信託の期間 平成29年8月(予定)～平成34年8月末日(予定)
⑨制度開始時期 平成29年8月(予定)
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪議決権行使 行使しないものとします。
⑫信託金の額 565百万円(予定)(※)
(※)株式取得資金並びに信託報酬、信託費用を含む。
⑬帰属権利者 当社
⑭残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。