有価証券報告書-第179期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は2022年4月28日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社である新京成電鉄株式会社(以下「新京成」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、新京成を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、当社と新京成との間で株式交換契約を締結しました。
本株式交換により、その効力発生日である2022年9月1日(予定)をもって、当社は新京成の完全親会社となり、完全子会社となる新京成の普通株式(以下「新京成株式」という。)は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2022年8月30日付で上場廃止(最終売買日は2022年8月29日)となる予定です。
(1) 本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 新京成電鉄株式会社
事業の内容 運輸業及び不動産業
② 本株式交換の目的
・経営資源の効率的な利活用及び迅速な意思決定を行う体制の構築
・両社の更なる連携強化によるグループ一体経営の遂行
③ 本株式交換の効力発生日
2022年9月1日(予定)
④ 株式交換の方式
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、また、新京成においては、2022年6月28日に開催の定時株主総会において承認を得た上で、2022年9月1日を効力発生日として行う予定です。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社は、新京成株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)0.82株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する新京成株式(2022年6月29日現在4,899,895株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」という。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意の上、変更することがあります。
また、本株式交換により交付する当社株式は、当社の保有する自己株式を充当する予定です。
② 株式交換比率の算定方法
当社及び新京成は、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③ 交付する予定の株式数
4,983,417株
(自己株式の取得)
当社は2022年4月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、実施いたしました。概要は以下のとおりです。
1 自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るため。
2 取得の内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 5,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.93%)
(3) 株式の取得価額の総額 18,000,000,000円(上限)
(4) 自己株式取得の期間 2022年4月29日～2022年8月31日
(5) 取得方法 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付
3 自己株式の取得結果
上記市場買付けによる取得の結果、2022年4月29日から2022年6月17日までの間に、当社普通株式5,000,000株(取得価額17,330百万円)を取得いたしました。