有価証券報告書-第181期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である関東鉄道株式会社(以下「関東鉄道」)との間で、当社を株式交換完全親会社、関東鉄道を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
(1) 本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 関東鉄道株式会社
事業の内容 運輸業及び不動産業
② 本株式交換の目的
・経営資源の効率的な利活用及び迅速な意思決定を行う体制の構築
・両社の更なる連携強化によるグループ一体経営の遂行
③ 本株式交換の効力発生日
2024年9月1日(予定)
④ 本株式交換の方式
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関東鉄道においては、2024年6月25日に開催の定時株主総会において承認を得た上で、2024年9月1日を効力発生日として行う予定です。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の交換比率
当社は、関東鉄道株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」)0.133株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する関東鉄道株式(2024年6月27日現在6,135,614株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意の上、変更することがあります。
② 株式交換比率の算定方法
当社及び関東鉄道は、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③ 交付する予定の株式数
531,973株