有価証券報告書-第178期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
Ⅴ 保証会社の状況
(阪急電鉄株式会社)
① 株式等の状況(保証会社:阪急電鉄㈱)
(1) 株式の総数等
(ⅰ)株式の総数
(ⅱ)発行済株式
(注)1 当社が発行する全ての株式は、譲渡による取得について、取締役会の承認を要します。
2 当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
該当事項はありません。
(4) ライツプランの内容
該当事項はありません。
(5) 発行済株式総数、資本金等の推移
(注)平成20年6月25日開催の定時株主総会において、欠損てん補のため資本準備金を取り崩しました。
(6) 所有者別状況
(7) 大株主の状況
(8) 議決権の状況
(ⅰ)発行済株式
(ⅱ)自己株式等
該当事項はありません。
(9) ストックオプション制度の内容
当社は、当社の常勤の取締役に対し、阪急阪神ホールディングス㈱の新株予約権を付与する株式報酬型ストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は、「阪急阪神ホールディングス株式会社 第178期 有価証券報告書」の「第一部 企業情報」「第4 提出会社の状況」「1 株式等の状況」「(9) ストックオプション制度の内容」に記載しています。
② 自己株式の取得等の状況(保証会社:阪急電鉄㈱)
該当事項はありません。
③ 配当政策(保証会社:阪急電鉄㈱)
当社は、関係会社からの受取配当収入が主な収益源である阪急阪神ホールディングス㈱の配当政策実現のため、同社が示す配当基準に準拠し、配当を実施することを基本方針としています。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に従い、1株当たり40,065千円としています。
また、内部留保資金の使途につきましては、各コア事業の競争力強化を図るための資金需要に備えるとともに、財務体質の強化に充てていきます。
なお、当社の剰余金の配当は、原則として株主総会を決定機関とする期末配当(年1回)で行いますが、定款には取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めています。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
④ 株価の推移(保証会社:阪急電鉄㈱)
非上場のため、該当事項はありません。
⑤ 役員の状況(保証会社:阪急電鉄㈱)
男性18名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
(注)1 京阪神急行電鉄株式会社は、昭和48年4月1日に、商号を阪急電鉄株式会社に変更しています。
2 阪急電鉄株式会社は、平成17年4月1日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備株式会社(同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更)に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しています。
3 阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、平成18年10月1日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しています。
4 平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6 平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
⑥ コーポレート・ガバナンスの状況等(保証会社:阪急電鉄㈱)
(1)コーポレート・ガバナンスの状況
(ⅰ) 基本的な考え方
当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っています。
(ⅱ) 施策の実施状況
1.コーポレート・ガバナンス体制
<取締役、取締役会、経営企画会議>当社の取締役会は、取締役会長を議長とし、14名の取締役で構成しています。
また、社長、常任監査役、一般管理部門を担当する取締役他を構成員とする「経営企画会議」を設置し、重要な業務執行に際しては、事前に同会議での審議を求めることとし、監視機能を確保しています。なお、当社を含む阪急阪神ホールディングスグループの各社は、一定金額以上の投資を行う場合などグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に阪急阪神ホールディングス㈱の承認を得ることとしています。
さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を阪急阪神ホールディングス㈱に一元化し、当社を含む事業執行会社には、阪急阪神ホールディングス㈱が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分されるとともに、日常的な金銭取扱に係る実務はシェアードサービスを担当する㈱阪急阪神ビジネスアソシエイトがチェック・モニタリングを行う仕組みの整備を推進しています。このように資金面でのガバナンスをグループ全体で強化することにより、金銭的な事故を起こさない体制の構築に努めています。
<監査役、監査役協議会>4名の監査役が、当社及び当社子会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行を監査しています。
監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、監査役間の審議、決議を行う監査役協議会を原則として毎月1回開催しています。
監査役は、内部監査部門である内部監査部の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同部から当社及び当社子会社を対象とした内部監査活動(内部通報制度の運用状況を含む。)について定期的にかつ適時に報告を受けています。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び当社子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っています。
<会計監査>当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に準ずる会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 川井一男、池田芳則、溝 静太
※継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他6名
<内部統制体制>当社では、企業活動を行う上で、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、当社子会社も含め内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが重要であると考えています。
そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配布や、コンプライアンスに関する研修の実施により、コンプライアンスに関する意識の高揚を図っています。
また、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしています。
なお、監査専任スタッフ(23名)からなる社長直轄の内部監査部を設置して、規程を整備した上で、内部監査を実施しています。
2.責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第30条の規定に基づき、監査役(常勤の監査役及び常任監査役を除く)との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。
(ⅲ) 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の額は、それぞれ477百万円及び65百万円です。
(ⅳ) 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めています。
(ⅴ) 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
(ⅵ) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
(ⅶ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
(2)監査報酬の内容等
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(ⅱ) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅲ) 監査公認会計士等の保証会社に対する非監査業務の内容
当社は、前連結会計年度において、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対し、財務デューデリジェンス業務等を委託しています。
当連結会計年度において、該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査時間等を勘案したうえで決定しています。
(阪神電気鉄道株式会社)
① 株式等の状況(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
(1) 株式の総数等
(ⅰ)株式の総数
(ⅱ)発行済株式
(注)1 当社が発行する全ての株式は、譲渡による取得について、取締役会の承認を要します。
2 当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
該当事項はありません。
(4) ライツプランの内容
該当事項はありません。
(5) 発行済株式総数、資本金等の推移
(注)会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰
余金に振り替えたものです。
(6) 所有者別状況
(7) 大株主の状況
(8) 議決権の状況
(ⅰ)発行済株式
(ⅱ)自己株式等
該当事項はありません。
(9) ストックオプション制度の内容
当社は、当社の常勤の取締役(使用人兼務取締役を除く。)に対し、阪急阪神ホールディングス㈱の新株予約権を付与する株式報酬型ストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は、「阪急阪神ホールディングス株式会社 第178期 有価証券報告書」の「第一部 企業情報」「第4 提出会社の状況」「1 株式等の状況」「(9) ストックオプション制度の内容」に記載しています。
② 自己株式の取得等の状況(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
該当事項はありません。
③ 配当政策(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
当社は、関係会社からの受取配当収入が主な収益源である阪急阪神ホールディングス㈱の配当政策実現のため、同社が示す配当基準に準拠し、配当を実施することを基本方針としています。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に従い、1株当たり23.05円としています。
また、内部留保資金の使途につきましては、各コア事業の競争力強化を図るための資金需要に備えるとともに、財務体質の強化に充てていきます。
なお、当社の剰余金の配当は、原則として株主総会を決定機関とする期末配当(年1回)で行いますが、定款には取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めています。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
④ 株価の推移(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
非上場のため、該当事項はありません。
⑤ 役員の状況(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
男性22名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
(注)1 取締役 栗山道義及び上門一裕は、会社法に定める社外取締役です。
2 監査役 濵岡峰也及び本山孝は、会社法に定める社外監査役です。
3 株式会社住友銀行は、平成13年4月1日に、商号を株式会社三井住友銀行に変更しています。
4 平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6 平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
7 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
⑥ コーポレート・ガバナンスの状況等(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
(1) コーポレート・ガバナンスの状況
(ⅰ) 基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりです。
a 会社法その他の法令の趣旨にのっとった会社運営を行います。
b 経営機構は、複数の社外役員を含め、透明性その他十分な監督機能を備えるとともに、慎重かつ妥当な経営判断に加え、子会社の活用など、迅速かつ柔軟な意思決定を発揮できる体制とします。
c 業務組織は、自律的な活力、業務効率及び内部けん制・内部統制の各要素を重視し、バランスよく運営します。
d 多くのステークホルダーの中で事業活動を営んでいることを考慮し、適切な利益配分に努めます。
e 親会社である阪急阪神ホールディングス㈱と経営理念・価値観を共有し、同社と連携しつつ会社運営に当たります。
(ⅱ) 施策の実施状況
a 会社の機関の内容
当社は、取締役会設置会社、監査役設置会社かつ会計監査人設置会社であり、現在、指名委員会等設置会社又は監査等委員会設置会社への移行の予定はありませんが、社外取締役2名、社外監査役2名(うち1名は法曹出身)をもって、経営の透明性と監督機能の確保に努めています。社外役員には、専従スタッフを配置していませんが、必要に応じて、社内役員・業務組織から情報の提供等を行っています。
なお、非法定の各種委員会等については、常勤の取締役から成る経営会議を設置しているほか、重要事項の諮問等のため、必要に応じて組成することとしている一方、監査役については、監査役協議会を設置し、監査役間の情報共有、意思疎通等を図ることとしています。
また、取締役は8名以上20名以内とし、監査役は3名以上5名以内とする旨を定款で定めているとともに、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を、それぞれ定款で定めています。
b 内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の状況
当社の内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の基本方針は、以下のとおりであり、当社の経営理念及び企業行動指針を実践し、企業の社会的責任を果たすため、この方針に基づいた体制の整備と運用に努めています。
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程及びコンプライアンスに関する役職員の行動基準を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進します。
コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図るため、コンプライアンス啓発マニュアルを作成し、コンプライアンスに関する研修を実施します。
法令、定款、規程若しくは企業倫理に反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けます。
当社及び子会社等においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討するコンプライアンス委員会を速やかに開催するとともに、監査役に報告します。
以上のほか、財務報告に係る内部統制については、社内の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保します。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、情報取扱規程、文書取扱規程等に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役による閲覧を常時可能とします。
情報取扱規程には、情報の取扱いに関する基本原則を、文書取扱規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などをそれぞれ定めるものとします。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社等が鉄道等の公共輸送に携わることから、当該子会社等を含め、安全性の確保を最重要の視点として整備します。
リスク管理規程に従い、リスクの現実化の未然の防止及びリスクが現実化したときの損失の最小化を図るため、グループ全体を対象として、定期的にリスク調査を実施します。
当社及び子会社等のリスクに関する情報の共有やリスク現実化時における対応策等の協議を行うため、定期的にリスク管理委員会を開催し、現実化したリスクを含め、取締役会に重大なものについて報告します。
子会社等については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報の当社への伝達が可能となる体制を整備します。
また、鉄道の安全管理規程を定め、安全確保の万全を図ります。
大地震及び火災への対策として、防火防災管理規則により、管理体制、平時の対応及び発生時の初動対応を定め、発生時において、迅速に復旧業務に移行できる体制を構築します。
災害・事故の発生時においては、非常事態対策規則に基づき、社長を本部長とする非常事態対策本部を設置し、対応策を講じ、また、その他の重大なリスクの顕在化時においては、必要に応じて、リスク管理委員会を開催し、その対応策、再発防止策等について協議します。
これらのほか、総務、経理、人事等の全社管理部門が、コンプライアンス、財務・会計、人事・労務等の事項について、横断的にけん制する体制を敷くとともに、阪急阪神ホールディングス㈱への情報伝達も含め、適切な情報伝達が可能となる体制を整備します。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会に加えて常勤の取締役から成る経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告します。
業務執行については、取締役会決議により各業務担当取締役の業務分担を定めるとともに、職制規程、業務分掌規程、稟議規程等においてそれぞれ取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告します。
業務の効率性と適正性を確保するため、当社及び子会社等においてIT化を推進します。
グループ内の資金調達を阪急阪神ホールディングス㈱に一元化することにより、業務の効率性及び資金の流れの透明性を確保します。
5. 子会社等の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ運営規程を定め、子会社等が営む事業を含め各コア事業単位で計画の策定・進捗管理などを行います。
グループ運営規程に従い、コア事業管理担当部門は、その属する子会社等から報告を受けるとともに、重要なものについては、総務、経理その他関係部門に報告します。
中期・年度経営計画の策定や、一定金額以上の投資を行う場合など(子会社等が実施するものを含む。)、グループ経営の観点から重要な事項の実施に際しては、グループ経営会議における承認を経て、必要に応じて親会社阪急阪神ホールディングス㈱取締役会の承認を受けるとともに、適時その進捗状況に関する報告を行います。また、阪急阪神ホールディングス㈱及び当社ほか傘下の中核会社4社間でグループ経営の推進に関する契約を締結し、グループ経営の円滑な推進を図るとともに、阪急阪神ホールディングス㈱が定めるグループ会社業務運営基準に基づき、子会社等が親会社に対して必要な事項を報告する体制を整備します。
子会社に業務監査権を有する常勤監査役又は準常勤監査役を置き、子会社における監査役監査の実効性を確保します。
コンプライアンス推進体制、リスク管理体制などについては、阪急阪神ホールディングス㈱と連携し、グループ全体の体制の整備を推進します。
阪急阪神ホールディングス㈱から不当な要求がなされた場合においては、同社の監査役に報告するとともに、社外の専門家などと充分協議したうえで対処します。
c 内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況
他部門からの独立性を確保した社長直轄の業務組織として、内部監査部門を設置し、内部監査規程を定め、所属員10名の体制で、年度ごとに策定する計画の下、内部けん制の状況等の調査及び評価を行っています。また、同部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適宜閲覧に供し、また、内部監査活動(内部通報制度の運用状況を含む。)に関する報告を適宜行うほか、会計監査人とも、適宜、情報の共有に努め、連携して監査活動を行っています。更に、グループ会社のうち重要な子会社等及び親会社である阪急阪神ホールディングス㈱の内部監査部門並びに子会社の監査役とは、相互に連携しつつ内部統制の強化を図ります。
取締役は、監査役に対し、監査役が出席する取締役会や経営会議等において重要事項の報告を行い、また、当社及び子会社等の取締役、使用人等が業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適宜報告する体制を整備します。特に、リスク管理規程、コンプライアンス規程等において、子会社等を含め、重大なコンプライアンスに関する事項その他リスクの現実化等の事態の発生について、監査役に報告する体制を整備します。更に、監査役が子会社の常勤監査役及び準常勤監査役と適時かつ適切に意思疎通・情報交換が行えるよう、子会社の常勤監査役及び準常勤監査役から監査役への報告に関する制度を整備します。なお、監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
また、監査役は、監査役(常勤)1名が常時、常任監査役1名が随時、それぞれ監査に当たり、監査役協議会その他適宜の機会に、その他の非常勤監査役3名(うち2名が社外監査役)と意見交換を行います。なお、監査役の職務遂行の補助を行うため、取締役会の決議により独立した補助組織(監査役スタッフ)を設置するとともに、専任のスタッフを配置しており、この専任のスタッフの異動・評価等に関しては、事前に監査役と協議を行います。また、会計監査人の監査については、監査に立ち会うなど、その業務遂行状況を確認し、監査の進捗状況について報告を求めるなど連携を図りつつ、効率的な監査に努めます。更に、監査役がその職務の執行のために費用の前払等を必要とする場合は、これを支出します。
なお、上記に加え、社長が監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ります。また、監査役監査の実効性を確保するうえで重要な規程を制定・改廃する際は、監査役と事前に協議を行います。
当期に係る財務諸表等について会計監査業務を執行した公認会計士は、川井一男、池田芳則及び福島英樹の3名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しており、これらの公認会計士の継続監査年数は、いずれも7年未満です。また、当期の監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他7名です。
d 役員報酬
当期、取締役及び監査役に支払った報酬の額は、それぞれ477百万円及び69百万円です。このうち、社外取締役及び社外監査役に支払った報酬の額は、それぞれ15百万円及び23百万円です。
(ⅲ) 会社と社外役員との利害関係の状況
社外役員との利害関係について、当社は、取締役上門一裕氏が代表取締役・社長を務める山陽電気鉄道株式会社の主要株主であること等の関係があるほか、特記すべき事項はありません。
(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第23条及び第32条の規定に基づき、全ての社外取締役及び社外監査役並びに監査役石井淳蔵氏との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。
(ⅴ) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
(ⅵ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 監査報酬の内容等
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(単位:百万円)
(ⅱ) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅲ) 監査公認会計士等の保証会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査時間等を勘案したうえで決定しています。
(阪急電鉄株式会社)
① 株式等の状況(保証会社:阪急電鉄㈱)
(1) 株式の総数等
(ⅰ)株式の総数
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,200 |
| 合計 | 3,200 |
(ⅱ)発行済株式
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月15日) | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 800 | 800 | - | (注) |
| 合計 | 800 | 800 | - | - |
(注)1 当社が発行する全ての株式は、譲渡による取得について、取締役会の承認を要します。
2 当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
該当事項はありません。
(4) ライツプランの内容
該当事項はありません。
(5) 発行済株式総数、資本金等の推移
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成20年6月25日(注) | - | 800 | - | 100 | △42,839 | 131,038 |
(注)平成20年6月25日開催の定時株主総会において、欠損てん補のため資本準備金を取り崩しました。
(6) 所有者別状況
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況 | |||||||
| 政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 合計 | ||
| 個人以外 | 個人 | |||||||
| 株主数 (人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 |
| 所有株式数 (株) | - | - | - | 800 | - | - | - | 800 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | - | - | 100.00 | - | - | - | 100.00 |
(7) 大株主の状況
| 平成28年3月31日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 大阪市北区芝田一丁目16番1号 | 800 | 100.00 |
(8) 議決権の状況
(ⅰ)発行済株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 800 | 800 | - |
| 発行済株式総数 | 800 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 800 | - |
(ⅱ)自己株式等
該当事項はありません。
(9) ストックオプション制度の内容
当社は、当社の常勤の取締役に対し、阪急阪神ホールディングス㈱の新株予約権を付与する株式報酬型ストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は、「阪急阪神ホールディングス株式会社 第178期 有価証券報告書」の「第一部 企業情報」「第4 提出会社の状況」「1 株式等の状況」「(9) ストックオプション制度の内容」に記載しています。
② 自己株式の取得等の状況(保証会社:阪急電鉄㈱)
該当事項はありません。
③ 配当政策(保証会社:阪急電鉄㈱)
当社は、関係会社からの受取配当収入が主な収益源である阪急阪神ホールディングス㈱の配当政策実現のため、同社が示す配当基準に準拠し、配当を実施することを基本方針としています。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に従い、1株当たり40,065千円としています。
また、内部留保資金の使途につきましては、各コア事業の競争力強化を図るための資金需要に備えるとともに、財務体質の強化に充てていきます。
なお、当社の剰余金の配当は、原則として株主総会を決定機関とする期末配当(年1回)で行いますが、定款には取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めています。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) |
| 平成28年6月14日定時株主総会決議 | 32,052 | 40,065,570.43 |
④ 株価の推移(保証会社:阪急電鉄㈱)
非上場のため、該当事項はありません。
⑤ 役員の状況(保証会社:阪急電鉄㈱)
男性18名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
| 役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | |
| 取締役会長 (代表取締役) | 角 和 夫 (昭和24年4月19日生) | 昭和48年 4月 平成12年 6月 平成18年10月 平成26年 3月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役 阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役社長(現在) 阪急電鉄株式会社代表取締役会長(現在) | (注)4 | - |
| 取締役社長 (代表取締役) | 中 川 喜 博 (昭和28年5月6日生) | 昭和51年 4月 平成17年 6月 平成26年 3月 平成26年 6月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役 同 代表取締役社長(現在) 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役副社長 (代表取締役) | 杉 山 健 博 (昭和33年11月20日生) | 昭和57年 4月 平成17年 6月 平成28年 6月 平成28年 6月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役 阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役副社長(現在) 阪急電鉄株式会社代表取締役副社長(現在) | (注)4 | - |
| 専務取締役 (人事部・総務部担当) | 野 崎 光 男 (昭和33年4月8日生) | 昭和56年 4月 平成17年 6月 平成18年10月 平成25年 4月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役(現在) 阪急電鉄株式会社専務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 専務取締役 (不動産事業本部長) | 若 林 常 夫 (昭和34年4月29日生) | 昭和58年 4月 平成19年 4月 平成25年 4月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役 同 専務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 専務取締役 (経営企画部・広報部担当) | 能 上 尚 久 (昭和33年7月30日生) | 昭和57年 4月 平成19年 4月 平成26年 3月 平成26年 6月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役 同 専務取締役(現在) 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役(現在) | (注)4 | - |
| 常務取締役 (創遊事業本部長) | 大 塚 順 一 (昭和32年7月8日生) | 昭和55年 4月 平成21年 4月 平成25年 4月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役 同 常務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 常務取締役 (都市交通事業本部長) | 野 村 欣 史 (昭和33年10月13日生) | 昭和59年 4月 平成22年 4月 平成25年 4月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役 同 常務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 (都市交通事業本部副本部長 (都市交通計画・運輸・ 技術担当)) | 上 村 正 美 (昭和34年10月24日生) | 昭和60年 4月 平成25年 4月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 (不動産事業本部副本部長 (運用・ 都市マネジメント事業・ 開発担当)) | 北 野 研 (昭和36年10月29日生) | 昭和60年 4月 平成27年 4月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 (不動産事業本部副本部長 (首都圏担当)) | 松 田 富 行 (昭和36年1月9日生) | 昭和60年 4月 平成27年 4月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 (不動産事業本部 うめきた・彩都担当) | 諸 冨 隆 一 (昭和32年9月9日生) | 昭和57年 4月 平成20年 4月 平成24年 4月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役(現在) 阪急不動産株式会社専務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 | 小 川 友 次 (昭和31年9月12日生) | 昭和54年 4月 平成27年 4月 平成28年 4月 | 阪急電鉄株式会社入社 宝塚歌劇団理事長(現在) 阪急電鉄株式会社取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 | 秦 雅 夫 (昭和32年5月22日生) | 昭和56年 4月 平成18年10月 平成26年 4月 平成28年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役(現在) 阪神電気鉄道株式会社専務取締役(現在) 阪急電鉄株式会社取締役(現在) | (注)4 | - |
| 常任監査役 (常勤) | 杉 澤 英 和 (昭和22年12月26日生) | 昭和46年 4月 平成13年 6月 | 京阪神急行電鉄株式会社入社 阪急電鉄株式会社常任監査役(現在) | (注)5 | - |
| 役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) | |
| 常任監査役 | 小 林 公 一 (昭和34年12月13日生) | 昭和57年 4月 平成25年 4月 平成28年 4月 平成28年 6月 | 阪急電鉄株式会社入社 同 取締役 同 常任監査役(現在) 阪急阪神ホールディングス株式会社常任監査役(現在) | (注)6 | - |
| 監査役 | 土 肥 孝 治 (昭和8年7月12日生) | 昭和33年 4月 平成10年 7月 平成14年 6月 平成18年10月 | 検事任官 弁護士(現在) 阪急電鉄株式会社監査役(現在) 阪急阪神ホールディングス株式会社監査役(現在) | (注)5 | - |
| 監査役 | 阪 口 春 男 (昭和8年3月19日生) | 昭和33年 4月 平成18年 6月 平成18年10月 | 弁護士(現在) 阪急電鉄株式会社監査役(現在) 阪急阪神ホールディングス株式会社監査役(現在) | (注)5 | - |
| 合計 | - | ||||
(注)1 京阪神急行電鉄株式会社は、昭和48年4月1日に、商号を阪急電鉄株式会社に変更しています。
2 阪急電鉄株式会社は、平成17年4月1日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備株式会社(同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更)に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しています。
3 阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、平成18年10月1日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しています。
4 平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6 平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
⑥ コーポレート・ガバナンスの状況等(保証会社:阪急電鉄㈱)
(1)コーポレート・ガバナンスの状況
(ⅰ) 基本的な考え方
当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っています。
(ⅱ) 施策の実施状況
1.コーポレート・ガバナンス体制
<取締役、取締役会、経営企画会議>当社の取締役会は、取締役会長を議長とし、14名の取締役で構成しています。
また、社長、常任監査役、一般管理部門を担当する取締役他を構成員とする「経営企画会議」を設置し、重要な業務執行に際しては、事前に同会議での審議を求めることとし、監視機能を確保しています。なお、当社を含む阪急阪神ホールディングスグループの各社は、一定金額以上の投資を行う場合などグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に阪急阪神ホールディングス㈱の承認を得ることとしています。
さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を阪急阪神ホールディングス㈱に一元化し、当社を含む事業執行会社には、阪急阪神ホールディングス㈱が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分されるとともに、日常的な金銭取扱に係る実務はシェアードサービスを担当する㈱阪急阪神ビジネスアソシエイトがチェック・モニタリングを行う仕組みの整備を推進しています。このように資金面でのガバナンスをグループ全体で強化することにより、金銭的な事故を起こさない体制の構築に努めています。
<監査役、監査役協議会>4名の監査役が、当社及び当社子会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行を監査しています。
監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、監査役間の審議、決議を行う監査役協議会を原則として毎月1回開催しています。
監査役は、内部監査部門である内部監査部の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同部から当社及び当社子会社を対象とした内部監査活動(内部通報制度の運用状況を含む。)について定期的にかつ適時に報告を受けています。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び当社子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っています。
<会計監査>当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に準ずる会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 川井一男、池田芳則、溝 静太
※継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他6名
<内部統制体制>当社では、企業活動を行う上で、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、当社子会社も含め内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが重要であると考えています。
そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配布や、コンプライアンスに関する研修の実施により、コンプライアンスに関する意識の高揚を図っています。
また、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしています。
なお、監査専任スタッフ(23名)からなる社長直轄の内部監査部を設置して、規程を整備した上で、内部監査を実施しています。
2.責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第30条の規定に基づき、監査役(常勤の監査役及び常任監査役を除く)との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。
(ⅲ) 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の額は、それぞれ477百万円及び65百万円です。
(ⅳ) 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めています。
(ⅴ) 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
(ⅵ) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
(ⅶ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
(2)監査報酬の内容等
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| (単位:百万円) |
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 保証会社 | 56 | 2 | 57 | - |
| 連結子会社 | 48 | - | 47 | 4 |
| 合計 | 104 | - | 104 | 4 |
(ⅱ) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅲ) 監査公認会計士等の保証会社に対する非監査業務の内容
当社は、前連結会計年度において、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対し、財務デューデリジェンス業務等を委託しています。
当連結会計年度において、該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査時間等を勘案したうえで決定しています。
(阪神電気鉄道株式会社)
① 株式等の状況(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
(1) 株式の総数等
(ⅰ)株式の総数
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,200,000,000 |
| 合計 | 1,200,000,000 |
(ⅱ)発行済株式
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月15日) | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 421,652,422 | 421,652,422 | - | (注) |
| 合計 | 421,652,422 | 421,652,422 | - | - |
(注)1 当社が発行する全ての株式は、譲渡による取得について、取締役会の承認を要します。
2 当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
該当事項はありません。
(4) ライツプランの内容
該当事項はありません。
(5) 発行済株式総数、資本金等の推移
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(千株) | 発行済株式総数 残高(千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成20年3月28日(注) | - | 421,652 | △11,249 | 29,384 | △22,750 | 19,495 |
(注)会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰
余金に振り替えたものです。
(6) 所有者別状況
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況 | |||||||
| 政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 合計 | ||
| 個人以外 | 個人 | |||||||
| 株主数 (人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 |
| 所有株式数 (株) | - | - | - | 421,652,422 | - | - | - | 421,652,422 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | - | - | 100.00 | - | - | - | 100.00 |
(7) 大株主の状況
| 平成28年3月31日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 大阪市北区芝田一丁目16番1号 | 421,652 | 100.00 |
(8) 議決権の状況
(ⅰ)発行済株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 421,652,422 | 421,652,422 | - |
| 発行済株式総数 | 421,652,422 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 421,652,422 | - |
(ⅱ)自己株式等
該当事項はありません。
(9) ストックオプション制度の内容
当社は、当社の常勤の取締役(使用人兼務取締役を除く。)に対し、阪急阪神ホールディングス㈱の新株予約権を付与する株式報酬型ストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は、「阪急阪神ホールディングス株式会社 第178期 有価証券報告書」の「第一部 企業情報」「第4 提出会社の状況」「1 株式等の状況」「(9) ストックオプション制度の内容」に記載しています。
② 自己株式の取得等の状況(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
該当事項はありません。
③ 配当政策(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
当社は、関係会社からの受取配当収入が主な収益源である阪急阪神ホールディングス㈱の配当政策実現のため、同社が示す配当基準に準拠し、配当を実施することを基本方針としています。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に従い、1株当たり23.05円としています。
また、内部留保資金の使途につきましては、各コア事業の競争力強化を図るための資金需要に備えるとともに、財務体質の強化に充てていきます。
なお、当社の剰余金の配当は、原則として株主総会を決定機関とする期末配当(年1回)で行いますが、定款には取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めています。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) |
| 平成28年6月14日定時株主総会決議 | 9,717 | 23.05 |
④ 株価の推移(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
非上場のため、該当事項はありません。
⑤ 役員の状況(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
男性22名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
| 役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | |
| 取締役会長 (代表取締役) | 坂 井 信 也 (昭和23年2月9日生) | 昭和45年 4月 平成14年 6月 平成18年10月 平成20年 6月 平成23年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役 阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役(現在) 株式会社阪神タイガース代表取締役・取締役会長(現在) 阪神電気鉄道株式会社代表取締役・取締役会長(現在) | (注)4 | - |
| 社長 (代表取締役) | 藤 原 崇 起 (昭和27年2月23日生) | 昭和50年 4月 平成17年 6月 平成23年 4月 平成23年 6月 平成27年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役 同 代表取締役・社長(現在) 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役(現在) 株式会社阪神ホテルシステムズ代表取締役・取締役会長(現在) | (注)4 | - |
| 専務取締役 | 中 島 亨 (昭和32年6月6日生) | 昭和55年 4月 平成18年 6月 平成26年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役 同 専務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 専務取締役 | 秦 雅 夫 (昭和32年5月22日生) | 昭和56年 4月 平成18年 6月 平成18年10月 平成26年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社 入社 同 取締役 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役(現在) 阪神電気鉄道株式会社専務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 常務取締役 (不動産事業本部長) | 寺 川 博 之 (昭和31年11月13日生) | 昭和54年 4月 平成21年 4月 平成25年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役 同 常務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 常務取締役 (都市交通事業本部長) | 岡 田 信 (昭和33年12月19日生) | 昭和56年 4月 平成23年 4月 平成28年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役 同 常務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 常務取締役 | 橋 本 一 範 (昭和35年12月22日生) | 昭和58年 4月 平成23年 4月 平成28年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役 同 常務取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 (不動産事業本部 副本部長) | 久 須 勇 介 (昭和36年6月17日生) | 昭和59年 4月 平成25年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 (不動産事業本部 副本部長) | 西 野 暁 (昭和36年7月20日生) | 昭和59年 4月 平成23年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 (都市交通事業本部 副本部長) | 佐 々 木 浩 (昭和36年8月3日生) | 昭和62年 4月 平成25年 4月 平成25年 6月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役(現在) 神戸高速鉄道株式会社代表取締役・社長(現在) 西大阪高速鉄道株式会社代表取締役・社長(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 (スポーツ・エンタ テインメント事業 本部長) | 百 北 幸 司 (昭和35年12月25日生) | 昭和58年 4月 平成28年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 | 浜 田 真 希 男 (昭和33年3月21日生) | 昭和55年 4月 平成21年 4月 平成24年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 アイテック阪急阪神株式会社代表取締役・社長(現在) 阪神電気鉄道株式会社取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 | 溝 渕 貴 (昭和34年6月13日生) | 昭和57年 4月 平成24年 6月 平成28年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 中央電設株式会社代表取締役・社長(現在) 阪神電気鉄道株式会社取締役(現在) | (注)4 | - |
| 役名及び職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | |
| 取締役 | 揚 塩 健 治 (昭和35年1月31日生) | 昭和58年 4月 平成28年 4月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 | 栗 山 道 義 (昭和18年12月9日生) | 昭和42年 4月 平成16年 6月 平成18年 6月 平成19年 6月 平成25年 6月 | 株式会社住友銀行入行 株式会社錢高組監査役(現在) 阪神電気鉄道株式会社取締役(現在) 三井住友カード株式会社特別顧問(現在) 出光興産株式会社監査役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 | 上 門 一 裕 (昭和33年3月22日生) | 昭和55年 4月 平成21年 6月 平成25年 6月 | 山陽電気鉄道株式会社入社 同 代表取締役・社長(現在) 阪神電気鉄道株式会社取締役(現在) 神姫バス株式会社取締役(現在) | (注)4 | - |
| 取締役 | 杉 山 健 博 (昭和33年11月20日生) | 昭和57年 4月 平成28年 6月 | 阪急電鉄株式会社入社 阪神電気鉄道株式会社取締役(現在) 阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役・副社長(現在) 阪急電鉄株式会社代表取締役・副社長(現在) | (注)4 | - |
| 常任監査役 | 石 橋 正 好 (昭和31年2月13日生) | 昭和54年 4月 平成25年 6月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 常任監査役(現在) 阪急阪神ホールディングス株式会社常任監査役(現在) | (注)4 | - |
| 監査役 (常勤) | 黒 木 敏 郎 (昭和35年11月6日生) | 昭和59年 4月 平成23年 6月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同 監査役(常勤)(現在) | (注)5 | - |
| 監査役 | 濵 岡 峰 也 (昭和30年11月6日生) | 昭和62年 4月 平成 6年 8月 平成20年 6月 平成27年 6月 | 弁護士登録 阪神電気鉄道株式会社顧問弁護士 同 監査役(現在) アルメタックス株式会社取締役(現在) | (注)6 | - |
| 監査役 | 石 井 淳 蔵 (昭和22年9月28日生) | 昭和61年 4月 平成元年 4月 平成11年 4月 平成20年 4月 平成22年 6月 平成28年 4月 | 同志社大学商学部教授 神戸大学経営学部教授 同 大学院経営学研究科教授 流通科学大学学長 阪神電気鉄道株式会社監査役(現在) 阪急阪神ホールディングス株式会社監査役(現在) 学校法人中内学園流通科学研究所所長(現在) | (注)7 | - |
| 監査役 | 本 山 孝 (昭和28年11月11日生) | 昭和52年 4月 平成27年 6月 | 日本生命保険相互会社入社 阪神電気鉄道株式会社監査役(現在) 大星ビル管理株式会社代表取締役・社長(現在) | (注)5 | - |
| 合計 | - | ||||
(注)1 取締役 栗山道義及び上門一裕は、会社法に定める社外取締役です。
2 監査役 濵岡峰也及び本山孝は、会社法に定める社外監査役です。
3 株式会社住友銀行は、平成13年4月1日に、商号を株式会社三井住友銀行に変更しています。
4 平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6 平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
7 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
⑥ コーポレート・ガバナンスの状況等(保証会社:阪神電気鉄道㈱)
(1) コーポレート・ガバナンスの状況
(ⅰ) 基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりです。
a 会社法その他の法令の趣旨にのっとった会社運営を行います。
b 経営機構は、複数の社外役員を含め、透明性その他十分な監督機能を備えるとともに、慎重かつ妥当な経営判断に加え、子会社の活用など、迅速かつ柔軟な意思決定を発揮できる体制とします。
c 業務組織は、自律的な活力、業務効率及び内部けん制・内部統制の各要素を重視し、バランスよく運営します。
d 多くのステークホルダーの中で事業活動を営んでいることを考慮し、適切な利益配分に努めます。
e 親会社である阪急阪神ホールディングス㈱と経営理念・価値観を共有し、同社と連携しつつ会社運営に当たります。
(ⅱ) 施策の実施状況
a 会社の機関の内容
当社は、取締役会設置会社、監査役設置会社かつ会計監査人設置会社であり、現在、指名委員会等設置会社又は監査等委員会設置会社への移行の予定はありませんが、社外取締役2名、社外監査役2名(うち1名は法曹出身)をもって、経営の透明性と監督機能の確保に努めています。社外役員には、専従スタッフを配置していませんが、必要に応じて、社内役員・業務組織から情報の提供等を行っています。
なお、非法定の各種委員会等については、常勤の取締役から成る経営会議を設置しているほか、重要事項の諮問等のため、必要に応じて組成することとしている一方、監査役については、監査役協議会を設置し、監査役間の情報共有、意思疎通等を図ることとしています。
また、取締役は8名以上20名以内とし、監査役は3名以上5名以内とする旨を定款で定めているとともに、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を、それぞれ定款で定めています。
b 内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の状況
当社の内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の基本方針は、以下のとおりであり、当社の経営理念及び企業行動指針を実践し、企業の社会的責任を果たすため、この方針に基づいた体制の整備と運用に努めています。
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程及びコンプライアンスに関する役職員の行動基準を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進します。
コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図るため、コンプライアンス啓発マニュアルを作成し、コンプライアンスに関する研修を実施します。
法令、定款、規程若しくは企業倫理に反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けます。
当社及び子会社等においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討するコンプライアンス委員会を速やかに開催するとともに、監査役に報告します。
以上のほか、財務報告に係る内部統制については、社内の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保します。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、情報取扱規程、文書取扱規程等に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役による閲覧を常時可能とします。
情報取扱規程には、情報の取扱いに関する基本原則を、文書取扱規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などをそれぞれ定めるものとします。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社等が鉄道等の公共輸送に携わることから、当該子会社等を含め、安全性の確保を最重要の視点として整備します。
リスク管理規程に従い、リスクの現実化の未然の防止及びリスクが現実化したときの損失の最小化を図るため、グループ全体を対象として、定期的にリスク調査を実施します。
当社及び子会社等のリスクに関する情報の共有やリスク現実化時における対応策等の協議を行うため、定期的にリスク管理委員会を開催し、現実化したリスクを含め、取締役会に重大なものについて報告します。
子会社等については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報の当社への伝達が可能となる体制を整備します。
また、鉄道の安全管理規程を定め、安全確保の万全を図ります。
大地震及び火災への対策として、防火防災管理規則により、管理体制、平時の対応及び発生時の初動対応を定め、発生時において、迅速に復旧業務に移行できる体制を構築します。
災害・事故の発生時においては、非常事態対策規則に基づき、社長を本部長とする非常事態対策本部を設置し、対応策を講じ、また、その他の重大なリスクの顕在化時においては、必要に応じて、リスク管理委員会を開催し、その対応策、再発防止策等について協議します。
これらのほか、総務、経理、人事等の全社管理部門が、コンプライアンス、財務・会計、人事・労務等の事項について、横断的にけん制する体制を敷くとともに、阪急阪神ホールディングス㈱への情報伝達も含め、適切な情報伝達が可能となる体制を整備します。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会に加えて常勤の取締役から成る経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告します。
業務執行については、取締役会決議により各業務担当取締役の業務分担を定めるとともに、職制規程、業務分掌規程、稟議規程等においてそれぞれ取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告します。
業務の効率性と適正性を確保するため、当社及び子会社等においてIT化を推進します。
グループ内の資金調達を阪急阪神ホールディングス㈱に一元化することにより、業務の効率性及び資金の流れの透明性を確保します。
5. 子会社等の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ運営規程を定め、子会社等が営む事業を含め各コア事業単位で計画の策定・進捗管理などを行います。
グループ運営規程に従い、コア事業管理担当部門は、その属する子会社等から報告を受けるとともに、重要なものについては、総務、経理その他関係部門に報告します。
中期・年度経営計画の策定や、一定金額以上の投資を行う場合など(子会社等が実施するものを含む。)、グループ経営の観点から重要な事項の実施に際しては、グループ経営会議における承認を経て、必要に応じて親会社阪急阪神ホールディングス㈱取締役会の承認を受けるとともに、適時その進捗状況に関する報告を行います。また、阪急阪神ホールディングス㈱及び当社ほか傘下の中核会社4社間でグループ経営の推進に関する契約を締結し、グループ経営の円滑な推進を図るとともに、阪急阪神ホールディングス㈱が定めるグループ会社業務運営基準に基づき、子会社等が親会社に対して必要な事項を報告する体制を整備します。
子会社に業務監査権を有する常勤監査役又は準常勤監査役を置き、子会社における監査役監査の実効性を確保します。
コンプライアンス推進体制、リスク管理体制などについては、阪急阪神ホールディングス㈱と連携し、グループ全体の体制の整備を推進します。
阪急阪神ホールディングス㈱から不当な要求がなされた場合においては、同社の監査役に報告するとともに、社外の専門家などと充分協議したうえで対処します。
c 内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況
他部門からの独立性を確保した社長直轄の業務組織として、内部監査部門を設置し、内部監査規程を定め、所属員10名の体制で、年度ごとに策定する計画の下、内部けん制の状況等の調査及び評価を行っています。また、同部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適宜閲覧に供し、また、内部監査活動(内部通報制度の運用状況を含む。)に関する報告を適宜行うほか、会計監査人とも、適宜、情報の共有に努め、連携して監査活動を行っています。更に、グループ会社のうち重要な子会社等及び親会社である阪急阪神ホールディングス㈱の内部監査部門並びに子会社の監査役とは、相互に連携しつつ内部統制の強化を図ります。
取締役は、監査役に対し、監査役が出席する取締役会や経営会議等において重要事項の報告を行い、また、当社及び子会社等の取締役、使用人等が業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適宜報告する体制を整備します。特に、リスク管理規程、コンプライアンス規程等において、子会社等を含め、重大なコンプライアンスに関する事項その他リスクの現実化等の事態の発生について、監査役に報告する体制を整備します。更に、監査役が子会社の常勤監査役及び準常勤監査役と適時かつ適切に意思疎通・情報交換が行えるよう、子会社の常勤監査役及び準常勤監査役から監査役への報告に関する制度を整備します。なお、監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
また、監査役は、監査役(常勤)1名が常時、常任監査役1名が随時、それぞれ監査に当たり、監査役協議会その他適宜の機会に、その他の非常勤監査役3名(うち2名が社外監査役)と意見交換を行います。なお、監査役の職務遂行の補助を行うため、取締役会の決議により独立した補助組織(監査役スタッフ)を設置するとともに、専任のスタッフを配置しており、この専任のスタッフの異動・評価等に関しては、事前に監査役と協議を行います。また、会計監査人の監査については、監査に立ち会うなど、その業務遂行状況を確認し、監査の進捗状況について報告を求めるなど連携を図りつつ、効率的な監査に努めます。更に、監査役がその職務の執行のために費用の前払等を必要とする場合は、これを支出します。
なお、上記に加え、社長が監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ります。また、監査役監査の実効性を確保するうえで重要な規程を制定・改廃する際は、監査役と事前に協議を行います。
当期に係る財務諸表等について会計監査業務を執行した公認会計士は、川井一男、池田芳則及び福島英樹の3名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しており、これらの公認会計士の継続監査年数は、いずれも7年未満です。また、当期の監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他7名です。
d 役員報酬
当期、取締役及び監査役に支払った報酬の額は、それぞれ477百万円及び69百万円です。このうち、社外取締役及び社外監査役に支払った報酬の額は、それぞれ15百万円及び23百万円です。
(ⅲ) 会社と社外役員との利害関係の状況
社外役員との利害関係について、当社は、取締役上門一裕氏が代表取締役・社長を務める山陽電気鉄道株式会社の主要株主であること等の関係があるほか、特記すべき事項はありません。
(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第23条及び第32条の規定に基づき、全ての社外取締役及び社外監査役並びに監査役石井淳蔵氏との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。
(ⅴ) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
(ⅵ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 監査報酬の内容等
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 保証会社 | 45 | - | 45 | - |
| 連結子会社 | 40 | 1 | 40 | 0 |
| 合計 | 85 | 1 | 85 | 0 |
(ⅱ) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅲ) 監査公認会計士等の保証会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査時間等を勘案したうえで決定しています。