有価証券報告書-第61期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
(a)組織・人員
監査委員会は、本有価証券報告書提出日現在において4名(青木美保氏、泉本小夜子氏、丸田宏氏、渡邊肇氏の全員が社外取締役)の監査委員で構成され、そのうち泉本小夜子氏は公認会計士の資格を有しており、丸田宏氏は長年にわたり、㈱日立製作所及びそのグループ会社において財務責任者等を歴任しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有している。
また、監査委員会の職務を補助するために、執行役の指揮命令に服さない取締役室の室員3名が補助業務を担当し、監査業務の充実を図っている。
(b)監査の方法・活動の状況
監査委員会は、監査委員会が策定した監査方針と活動計画に基づき、取締役及び執行役の職務執行の適法性、妥当性、効率性の監査を行い、特に当社グループが持続的な成長と企業価値の創造を実現するために必要なグループガバナンスの構築及び運営状況について確認を行っている。
監査委員会による監査は、内部監査室と同時期に実施することにより監査の実効性を高め、月次定例会議を通じ、両者の監査結果について内部監査室及び内部統制に係る本社部門との情報共有を行っている。さらに、監査委員会、内部監査室及び監査法人による三様監査会議を通じ、監査上の問題認識や会計上の重要事項等の共有と意見交換を緊密に行っている。
常勤の監査委員長は、執行役会、予算会議、J-SOX委員会、コンプライアンス会議、グループ監査役会議等の社内の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、業務執行状況の適正性を確認し、他の監査委員と情報を共有している。
当事業年度において監査委員会は16回開催され、個々の監査委員の出席状況は次のとおりであり、取締役及び執行役等の職務執行の状況、主要な子会社の監査役の活動状況、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス・ガバナンスの状況等について確認している。さらに、年間議題計画、往査計画、内部監査室と会計監査人の監査計画、会計監査人の報酬額の事前承認、会計監査人の評価に基づく選任及び解任並びに不再任、監査委員会の実効性評価等について審議を行った。
当事業年度の監査委員会による往査は、海外会社8社、国内会社1社、コーポレート部門4部門に実施し、グループガバナンスの要である子会社取締役会の開催状況、年間議案の適切性及び議論の内容について確認を行うと共に、担当監査法人との意見交換や経営幹部との面談を通じ、各社のガバナンス体制の有効性、資本効率経営の浸透状況等を確認して監査報告書を作成し、執行役等に対する「指摘・要望事項」を取締役会で共有している。81社に上る国内外グループ会社ガバナンスの要となる各社の取締役会が有効に機能していることの検証は、監査委員会監査で自ら確認すると共に、各社監査役からの監査活動の定例報告及び内部監査室の監査報告を活用し、個々に必要な是正措置の要望を執行側へ継続的に行っている。監査委員会が要請した子会社の監査役活動の実効性向上では、監査委員会の提言に沿ってグループ会社の専任監査役が増員され、監査役の業務効率の改善と監査活動の質的充実が図られ、グループガバナンスが一段と強化されていることを確認した。監査委員会から執行側への提言に対しては引き続き迅速に対応が図られているため、監査の実効性は確保されている。
また、企業価値の持続的向上施策については資本効率をより深く精査し、低資本生産性からの脱却とキャッシュフローの拡大を促すと共に、資本コストを意識した経営の事業ラインへの浸透状況の確認と持続的成長への的確な資金配分の実施を促した。監査委員会が求めていたWACCを基準にROICをKPIとして活用する事業評価の仕組みは 2017年度より導入され、資本効率を重視した経営が深化しつつある。
今後は、以下の2点に注力して監査を実施する方針である。第1に「損失の管理」の観点からERM(Enterprise Risk Management)が有効に機能していることの検証を深化させること、第2にSDGs に沿ったESG 経営の観点から、G(Governance)については監査委員会としてこれまで相当程度の取組みを行なってきたため、E(Environment)及びS(Social)についての経営的検証を深めていくことである。
② 内部監査の状況
当社は、業務処理と管理運営の適法性及び内部統制の有効性と妥当性を確認するために、監査室(室長以下、専任担当者27名)を設けて内部監査と内部統制の確認を定期的に行っている。監査室の内部監査は、財務戦略本部、人事総務本部、安全品質管理本部、情報セキュリティ本部、AEO・輸出管理本部等と連携した組織横断的な監査を実施し実効性を高めている。
内部監査の実施計画は、監査サイクルやSOCD(Summary of Control Deficiencies)等の発生状況を踏まえた事業リスク及び前回監査の結果等を考慮して監査対象部署の選定を行い監査委員会へ提案し、監査委員会は審議のうえ、承認決議を行っている。
内部監査及び監査委員会監査の結果について、経営戦略本部、海外事業統括本部、財務戦略本部、人事総務本部、安全品質管理本部、営業統括本部の責任者が出席する月次定例会議で情報共有を行い、必要に応じて監査委員会から執行に対する助言等を行っている。また、特段の事項が生じた場合には、監査委員会から取締役会へ報告し、社外取締役は、これらの報告を通じて内部監査における課題を認識し、必要に応じて執行に対する助言等を行っている。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
当社においては、1975年度から武蔵監査法人が会計監査業務を行い、その後1986年に武蔵監査法人を含めた3法人が合併して設立されたセンチュリー監査法人、2000年にセンチュリー監査法人を含めた2法人が合併して設立された監査法人太田昭和センチュリー、現在は監査法人太田昭和センチュリーから名称変更したEY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を行っている。従って、合併前の監査法人による監査期間も含めた継続監査期間は45年間である。なお、当期間は当社において調査可能な期間であり、実際の継続監査期間は当期間を超えている可能性がある。
当社グループにおいては、2015年3月期にIFRSを適用したことを契機に、原則として会計監査人をEYグループへ統一し、国内外グループ会社の監査情報の共有とEYグループ内の連携強化により監査効率及び監査品質の向上を図っている。
また、監査委員会は、会計監査人選定基準、会計監査人評価基準、会計監査人解任等決定方針に基づいた評価を通じて、監査法人が適正な職務遂行体制を確保するよう牽制を図っている。
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 會田 将之
指定有限責任社員 業務執行社員 武藤 智帆
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他39名
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は、下記の事項を考慮し現任会計監査人の選任を決定している。
i. 監査法人の状況及び品質管理体制
・監査法人の概要
・欠格事由に該当しないこと
・監査法人の品質管理体制
・監査人に関する第三者によるレビュー・検査の結果
ⅱ. 監査実施体制
・前任会計監査人との引継に関する方針及び手続
・監査チーム編成内容
・監査計画の内容
・監査委員会及び内部監査部門との連携方針
ⅲ. 監査報酬見積額
・監査報酬水準、及び非監査報酬の内容、水準の適切性
・監査報酬見積額の算定根拠の適切性
・監査計画の大幅変更時の監査報酬額変更に関する対応方針の適切性
なお、会計監査人の解任等の決定方針について次のとおり定めている。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査委員の全員の同意によって会計監査人を解任する。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人を変更すべきと判断される場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
(f)監査委員会による監査法人の評価
当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っている。下記の会計監査人評価基準の項目に基づき会計監査人を評価しており、監査法人は適正な職務遂行体制を確保していると判断している。
ⅰ. 監査法人の品質管理体制
ⅱ. 監査チーム体制と独立性
ⅲ. 監査報酬
ⅳ. 監査委員とのコミュニケーション
ⅴ. 経営者等とのコミュニケーション
ⅵ. グループ監査体制
ⅶ. 不正リスクへの評価と対応
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、主に法定監査を受けていない連結子会社に対するガバナンス強化を目的とした財務調査業務である。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Youngグループ)に対する報酬の内容((a)を除く)
前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務申告及び移転価格税制に関するコンサルティング業務である。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
(d)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間等に基づいて決定している。
(e)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積の算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っている。
① 監査委員会監査の状況
(a)組織・人員
監査委員会は、本有価証券報告書提出日現在において4名(青木美保氏、泉本小夜子氏、丸田宏氏、渡邊肇氏の全員が社外取締役)の監査委員で構成され、そのうち泉本小夜子氏は公認会計士の資格を有しており、丸田宏氏は長年にわたり、㈱日立製作所及びそのグループ会社において財務責任者等を歴任しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有している。
また、監査委員会の職務を補助するために、執行役の指揮命令に服さない取締役室の室員3名が補助業務を担当し、監査業務の充実を図っている。
(b)監査の方法・活動の状況
監査委員会は、監査委員会が策定した監査方針と活動計画に基づき、取締役及び執行役の職務執行の適法性、妥当性、効率性の監査を行い、特に当社グループが持続的な成長と企業価値の創造を実現するために必要なグループガバナンスの構築及び運営状況について確認を行っている。
監査委員会による監査は、内部監査室と同時期に実施することにより監査の実効性を高め、月次定例会議を通じ、両者の監査結果について内部監査室及び内部統制に係る本社部門との情報共有を行っている。さらに、監査委員会、内部監査室及び監査法人による三様監査会議を通じ、監査上の問題認識や会計上の重要事項等の共有と意見交換を緊密に行っている。
常勤の監査委員長は、執行役会、予算会議、J-SOX委員会、コンプライアンス会議、グループ監査役会議等の社内の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、業務執行状況の適正性を確認し、他の監査委員と情報を共有している。
当事業年度において監査委員会は16回開催され、個々の監査委員の出席状況は次のとおりであり、取締役及び執行役等の職務執行の状況、主要な子会社の監査役の活動状況、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス・ガバナンスの状況等について確認している。さらに、年間議題計画、往査計画、内部監査室と会計監査人の監査計画、会計監査人の報酬額の事前承認、会計監査人の評価に基づく選任及び解任並びに不再任、監査委員会の実効性評価等について審議を行った。
役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
常勤監査委員 | 丸田 宏 | 16回/16回 (100%) |
監査委員 | 泉本 小夜子 | 16回/16回 (100%) |
監査委員 | 總山 哲 | 16回/16回 (100%) |
当事業年度の監査委員会による往査は、海外会社8社、国内会社1社、コーポレート部門4部門に実施し、グループガバナンスの要である子会社取締役会の開催状況、年間議案の適切性及び議論の内容について確認を行うと共に、担当監査法人との意見交換や経営幹部との面談を通じ、各社のガバナンス体制の有効性、資本効率経営の浸透状況等を確認して監査報告書を作成し、執行役等に対する「指摘・要望事項」を取締役会で共有している。81社に上る国内外グループ会社ガバナンスの要となる各社の取締役会が有効に機能していることの検証は、監査委員会監査で自ら確認すると共に、各社監査役からの監査活動の定例報告及び内部監査室の監査報告を活用し、個々に必要な是正措置の要望を執行側へ継続的に行っている。監査委員会が要請した子会社の監査役活動の実効性向上では、監査委員会の提言に沿ってグループ会社の専任監査役が増員され、監査役の業務効率の改善と監査活動の質的充実が図られ、グループガバナンスが一段と強化されていることを確認した。監査委員会から執行側への提言に対しては引き続き迅速に対応が図られているため、監査の実効性は確保されている。
また、企業価値の持続的向上施策については資本効率をより深く精査し、低資本生産性からの脱却とキャッシュフローの拡大を促すと共に、資本コストを意識した経営の事業ラインへの浸透状況の確認と持続的成長への的確な資金配分の実施を促した。監査委員会が求めていたWACCを基準にROICをKPIとして活用する事業評価の仕組みは 2017年度より導入され、資本効率を重視した経営が深化しつつある。
今後は、以下の2点に注力して監査を実施する方針である。第1に「損失の管理」の観点からERM(Enterprise Risk Management)が有効に機能していることの検証を深化させること、第2にSDGs に沿ったESG 経営の観点から、G(Governance)については監査委員会としてこれまで相当程度の取組みを行なってきたため、E(Environment)及びS(Social)についての経営的検証を深めていくことである。
② 内部監査の状況
当社は、業務処理と管理運営の適法性及び内部統制の有効性と妥当性を確認するために、監査室(室長以下、専任担当者27名)を設けて内部監査と内部統制の確認を定期的に行っている。監査室の内部監査は、財務戦略本部、人事総務本部、安全品質管理本部、情報セキュリティ本部、AEO・輸出管理本部等と連携した組織横断的な監査を実施し実効性を高めている。
内部監査の実施計画は、監査サイクルやSOCD(Summary of Control Deficiencies)等の発生状況を踏まえた事業リスク及び前回監査の結果等を考慮して監査対象部署の選定を行い監査委員会へ提案し、監査委員会は審議のうえ、承認決議を行っている。
内部監査及び監査委員会監査の結果について、経営戦略本部、海外事業統括本部、財務戦略本部、人事総務本部、安全品質管理本部、営業統括本部の責任者が出席する月次定例会議で情報共有を行い、必要に応じて監査委員会から執行に対する助言等を行っている。また、特段の事項が生じた場合には、監査委員会から取締役会へ報告し、社外取締役は、これらの報告を通じて内部監査における課題を認識し、必要に応じて執行に対する助言等を行っている。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
当社においては、1975年度から武蔵監査法人が会計監査業務を行い、その後1986年に武蔵監査法人を含めた3法人が合併して設立されたセンチュリー監査法人、2000年にセンチュリー監査法人を含めた2法人が合併して設立された監査法人太田昭和センチュリー、現在は監査法人太田昭和センチュリーから名称変更したEY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を行っている。従って、合併前の監査法人による監査期間も含めた継続監査期間は45年間である。なお、当期間は当社において調査可能な期間であり、実際の継続監査期間は当期間を超えている可能性がある。
当社グループにおいては、2015年3月期にIFRSを適用したことを契機に、原則として会計監査人をEYグループへ統一し、国内外グループ会社の監査情報の共有とEYグループ内の連携強化により監査効率及び監査品質の向上を図っている。
また、監査委員会は、会計監査人選定基準、会計監査人評価基準、会計監査人解任等決定方針に基づいた評価を通じて、監査法人が適正な職務遂行体制を確保するよう牽制を図っている。
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 會田 将之
指定有限責任社員 業務執行社員 武藤 智帆
(d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他39名
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は、下記の事項を考慮し現任会計監査人の選任を決定している。
i. 監査法人の状況及び品質管理体制
・監査法人の概要
・欠格事由に該当しないこと
・監査法人の品質管理体制
・監査人に関する第三者によるレビュー・検査の結果
ⅱ. 監査実施体制
・前任会計監査人との引継に関する方針及び手続
・監査チーム編成内容
・監査計画の内容
・監査委員会及び内部監査部門との連携方針
ⅲ. 監査報酬見積額
・監査報酬水準、及び非監査報酬の内容、水準の適切性
・監査報酬見積額の算定根拠の適切性
・監査計画の大幅変更時の監査報酬額変更に関する対応方針の適切性
なお、会計監査人の解任等の決定方針について次のとおり定めている。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査委員の全員の同意によって会計監査人を解任する。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人を変更すべきと判断される場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
(f)監査委員会による監査法人の評価
当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っている。下記の会計監査人評価基準の項目に基づき会計監査人を評価しており、監査法人は適正な職務遂行体制を確保していると判断している。
ⅰ. 監査法人の品質管理体制
ⅱ. 監査チーム体制と独立性
ⅲ. 監査報酬
ⅳ. 監査委員とのコミュニケーション
ⅴ. 経営者等とのコミュニケーション
ⅵ. グループ監査体制
ⅶ. 不正リスクへの評価と対応
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
提出会社 | 128 | 16 | 135 | 8 |
連結子会社 | 54 | 4 | 53 | - |
計 | 182 | 20 | 188 | 8 |
前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、主に法定監査を受けていない連結子会社に対するガバナンス強化を目的とした財務調査業務である。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Youngグループ)に対する報酬の内容((a)を除く)
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
提出会社 | - | 12 | - | 41 |
連結子会社 | 201 | 24 | 175 | 5 |
計 | 201 | 36 | 175 | 46 |
前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務申告及び移転価格税制に関するコンサルティング業務である。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
(d)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間等に基づいて決定している。
(e)監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積の算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っている。