有価証券報告書-第138期(2024/04/01-2025/03/31)

(追加情報)
(役員報酬BIP信託に係る取引について)
当社は、2016年6月20日開催の株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度として、「役員報酬BIP信託」(以下「本制度」という。)を導入し、2019年3月の取締役会において本制度を延長しました。その延長対象期間である3年間が終了したため、2022年6月22日開催の定時株主総会において本制度の一部改定及び継続を決議しています。
本制度は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長及び執行役員(ただし、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者であり、基本報酬について通常の執行役員とは別に決定する額を支給される者を除く。以下「取締役等」という。)で、国内居住の者を対象に、当社が拠出する金銭を原資として当社が設定した信託(役員報酬BIP信託)が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に、制度対象期間における業績目標等の達成度及び役位に応じて付与されるポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する制度です。信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じています。
なお、信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,269百万円、当連結会計年度1,019百万円及び前連結会計年度378千株、当連結会計年度303千株です。
また、上記役員報酬の当連結会計年度末の負担見込額については、株式給付引当金として計上しています。
(子会社株式の株式交換)
当社は、第137期有価証券報告書の「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおり、ANAホールディングス株式会社(以下、「ANAHD」)を株式交換完全親会社、当社連結子会社である日本貨物航空株式会社(以下、「NCA」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)の準備を進めていますが、その実行時期に改めて変更が生じています。
1.変更理由
本株式交換は、各国・地域の競争法当局による審査の完了等を実行の前提としていますが、中国の関係当局による企業結合審査の完了までに要する時間等を勘案し、実行時期を下記のとおり変更しました。なお、当社、NCA及びANAHDともに、本株式交換を実行する方針に変更はありません。
2.変更内容

	変更前	変更後
本株式交換の効力発生日	2025年3月31日(予定)	2025年7月1日(予定)