有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ 役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額
(注)1.上記には、2022年6月21日の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名(うち社外監査役1名)に係る報酬が含まれております。
2.記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:万円)
(注)1.対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。
2.「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は1万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
3.「業績連動型株式報酬(株式)」の算出に用いた株価及び一部指標は、現時点での見込み値であります。
ハ 株主総会決議
当社の役員報酬については、以下のとおりご承認をいただいております。
(注)1.取締役のストックオプションについては、2021年6月22日開催の定時株主総会における決議に従い、2021年度以降、取締役(社外取締役を含みます。)及び執行役員(取締役を兼務しない執行役員)に対するストックオプションの新たな発行は行わないこととしております(既に付与済みのストックオプションは残存します。)。
ニ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬としております。全社業績の計画達成度等は、連結経常利益をベースとしておりますが、予算計上したかかる値に対し150%を超える実績値となり、個人別評価としての担当部門業績の計画達成度についても同様に、多くの部門で大幅に目標を上回るものとなりました。安全運航指標についての達成度は100%となり、概ね目標を達成するものとなりました。
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)は、(a)TSR(Total Shareholder Return(配当込みの株主総利回り))と東証株価指数の成長率との比較、(b) 当社のTSR成長率と競合他社(日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社)のTSR成長率との比較、(c)ROE、並びに(d) 中長期貢献個人目標の各指標・目標を使用しております。これらの各指標・目標については、以下のとおりです。
(a)TSRと東証株価指数の成長率との比較
当社株式に係る、評価期間中のTSRを同期間におけるTOPIX(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率と比較します。(その割合を「当社株式成長率」といいます。)。なお、ここでいう評価期間とは、2022年7月1日から2025年6月30日までを指します。
※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)に
よって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
TSRと東証株価指数の成長率との比較については、以下のとおり目標を設定しています。
TSRと東証株価指数の成長率との比較は、3事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では、実績値が確定していません。
(b)当社のTSR成長率と競合他社(日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社)のTSR成長率との比較
(a)に記載する評価期間において、当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率を順位によって比較することで、以下のとおり業績目標達成度を測ります。
(a)と同様、TSR成長率は、3事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では、実績値が確定し
ていません。
(c)ROE
当事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書により算定されるROEの数値については、9～10%を目標値(達成率100%)とし、以下のとおり達成度評価を行うこととしています。ROE(自己資本当期純利益率)は、自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。
当事業年度に係るROEの実績値は49.8%であり、目標値に対する達成度は評価の上限である150%を大幅に超えたことから、上限の150%が適用となりました。
(d)中長期貢献個人目標
当事業年度に係る執行役員を兼ねる取締役の個人目標としては、概ね標準である100%以上の達成度となりました。
ホ 非金銭報酬の内容
当社の非金銭報酬である長期目標貢献報酬(業績連動型株式報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付します(併せて納税資金確保のための金銭を支給します。)。各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他により、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
② 2022年度の役員報酬等
イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
当社は2022年4月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きをとっております。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上を目的として、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画ローリングプランの達成を強く動機付けるものとします。
報酬水準は、人財を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる水準とします。
報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)で構成し、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役については、業務執行監督に加え株主価値の共有を実践するため、基本報酬と業績に連動しない株式報酬(RS)にて構成します。
報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。
また、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとります。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を金銭で支給します。
3.業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に
関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めると共に、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”にて決意を新たにした安全運航の徹底を図る。単年度業績報酬は毎年6月に金銭で支給します。
4.業績連動報酬(非金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の
決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬(PSU)を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、一定の割合を譲渡制限株式の形で交付し、残りは金銭にて支給します。
各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
5.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(新設)
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬(RS)を、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。
ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。
6.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責等を総合的に勘案し、他業種同規模他社等における方針等を参考にするなどして決定します。
7.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、且つ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
ロ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定手続
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針と整合していること、並びに報酬諮問委員会からの同方針を踏まえて検討した結果としての答申が尊重されていることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社では、取締役会の下に任意の組織として報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として、社外取締役全員(3名)、会長、及び社長で構成され、社外取締役が過半数を占めています。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。なお、委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため報酬諮問委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。
報酬諮問委員会での主要な検討議題(2022年度)は、以下のとおりです。
■報酬諮問委員会(計9回開催)
・2021年度取締役STI及びLTI支給内容、2022年度取締役報酬について
・非業務執行取締役の報酬制度改定について
・報酬水準の適正性の担保のためのピアグループ検証について
・2021年度から導入された役員報酬制度の評価について
・会長、社長の定性目標設定及び評価の在り方について 等
ハ 当社監査役の報酬等に関する決定方針
当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び長期目標貢献報酬(株式報酬)は付与しておりません。
③ 2023年度の役員報酬等
イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
当社は2022年4月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容は② 2022年度の役員報酬等 イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等に記載の通りです。
当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きをとっております。
ロ 構成及び構成比率
執行役員を兼任する取締役の報酬は、①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)、②変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び③長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)で構成します。当社事業グループの事業特性として、経営努力の成果が、市況要素の影響を受ける単年度業績より、相対的に中長期的に現出することを踏まえ、長期目標貢献報酬に重点を置くものです。業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は下図の通りで、概ね、①月例報酬(金銭報酬)60%、②単年度業績報酬(金銭報酬)20%、③長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)20%で設定します(ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。)。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、株主価値共有を推進するため、2022年度より、取締役会長を除く非業務執行取締役については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)90%及び②業績に連動しない株式報酬(非金銭報酬である非業績連動型株式報酬)10%、取締役会長については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)70%及び②業績に連動しない株式報酬(非金銭報酬である非業績連動型株式報酬)30%の構成にて設定することとしております。
(イ) 月例報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬として、月例報酬を支給します。
(ロ) 単年度業績報酬
単年度業績報酬は、①経営計画の達成を動機付けるという観点から、引き続き本プランに掲げる財務指標である連結経常利益と連動させ、②当社での安全意識の更なる醸成のために評価に反映するという観点から、安全運航指標「4ゼロ」及び「安全運航KPI」を指標として取り入れております。また、事業部担当役員には、担当部門の業績向上のインセンティブとなるよう、全社業績に加えて担当部門の利益計画に対する達成度を支給額に反映させます。
(ハ) 長期目標貢献報酬
中長期の株価及び業績との連動性を持つこと、取締役(非業績執行取締役を除く)及び執行役員の保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的に「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。各種スキームを比較検討した結果、当社の長期目標貢献報酬の目的を実現し、制度設計面で比較的に柔軟性のある本株式報酬制度が最も適切であると判断しました。
本株式報酬制度では、以下(図表)の通り、予め定めた株価指標と業績指標・目標に対する一定の評価期間における達成度に応じて株式を支給します。また、納税資金に充当することを目的として、一部を金銭にて支給します。
具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等は、当社の取締役会において決定しております。
なお、当社株式の交付に当たっては、当社と交付対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付対象者の退任時までを譲渡制限期間としています。
(ニ) 業績に連動しない株式報酬
社外取締役を含む非業務執行取締役向けの新制度として、ステークホルダーとの株主価値共有を可能とする株式報酬スキームの一つである譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stocks(RS))を下記の対象となる役員向けに導入します。
2022年6月21日開催の定時株主総会にて、非業務執行取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬の付与金額の年間上限、及び交付株式数の年間の上限につき、以下のとおりご承認をいただいております。
ハ 業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)の基本的な仕組み及び算定方法
(イ) 基本的な仕組み
業績連動型株式報酬の基本的な仕組みは、以下のとおりです。なお、対象となる業務執行取締役及び執行役員(以下、併せて「対象役員」といいます。)に対する金銭報酬債権の支給及び当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の交付、並びに、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金銭の支給は、後記に定める評価期間の満了後に行うため、業績連動型株式報酬制度の導入時点では、各対象役員に対してこれらの交付及び支給を行うか否か、並びに、交付及び支給する当社株式の数及び金銭の額は確定していません。また、対象役員は、業績連動型株式報酬として当社株式の交付及び金銭の支給を受ける権利を譲渡し又は担保に供することは一切禁止されます。
① 当社は、各対象役員に対して交付する当社株式の数(以下「最終交付株式数」といいます。)、及び、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金額(以下「最終支給金額」といいます。)の具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等を当社の取締役会において決定します(なお、決定された算定方法は、後記「(ロ)算定方法」のとおりです。)。
② 当社は、(ⅰ)業績目標の達成度を評価する指標が当社のTotal Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)である場合は、各事業年度の7月1日から当該事業年度の三事業年度後の6月末日までの期間(以下「評価期間①」といいます。)、(ⅱ)業績目標達成度を評価する指標がROE(自己資本当期純利益率)及び中長期貢献個人目標である場合は、各事業年度開始日からその事業年度の末日までの期間(以下「評価期間②」といい、評価期間①及び評価期間②を総称して又は個別に「評価期間」といいます。)の経過後、当該評価期間における各数値目標の達成度合いに応じて算出される支給率に基づき、各対象役員に対する最終交付株式数が決定されます。
なお、2023年度を役務提供期間とする業績連動型株式報酬の評価期間①及び評価期間②は、それぞれ、2023年7月1日から2026年6月30日までの期間及び2023年4月1日から2024年3月31日までの期間とします。
③ 上記②で決定された最終交付株式数に係る当社株式の交付は、以下のとおり行われます。
(ⅰ) 当社は、各対象役員に対して、当該対象役員に交付される最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象役員による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社株式を発行又は処分します。
(ⅱ) 前(ⅰ)に定める株式の発行又は自己株式の処分の1株当たりの払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。
④ なお、最終交付株式数に係る当社株式の交付に当たっては、当社と各対象役員(当該株式の交付の決議の日において取締役又は執行役員に在任している者に限ります。)との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(ⅰ) 対象役員は、当該割当契約により割当てを受けた当社株式について、当該株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も退任する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(ⅱ) 対象役員による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること
(ⅲ) 上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること
⑤ 最終交付株式数の当社株式に関する納税資金確保のため、当社は、対象役員に対し、上記③(ⅰ)の金銭報酬債権に加えて、最終支給金額の金銭を支給します。なお、最終支給金額については、対象役員の取締役及び執行役員の退任時に支給するものとします。
(ロ) 算定方法
最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式に従って算定されます。以下の内容は最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法、交付・支給方法等について定めた当社の業績連動型株式報酬規程(以下「本規程」といいます。)に規定されています。
ただし、本規程に基づき交付する当社株式の数及び支給される金銭(金銭報酬債権を含む。)の額は、以下の上限に服するものとします。
(ⅰ) 本規程に基づき、各評価期間(ある事業年度の開始日に開始する評価期間②及び当該事業年度の7月1日に開始する評価期間①)について対象役員に交付する当社株式の総数及び支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む。)の総額の上限は、それぞれ、1,098,000株(うち、業務執行取締役については年375,000株、執行役員については723,000株)(※) 及び1,550,000,000円(うち、業務執行取締役について550,000,000円、執行役員については1,000,000,000円)とします。(なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限及び対象役員に対する最終交付株式数及び最終支給金額は、分割比率又は併合比率に応じて調整されます。)。
(※)2022年4月1日を効力発生日とする株式分割による調整後の株式数です。次(ii)についても
同様です。
(ii) また、本規程に基づき各対象役員に交付する当社株式の数及び支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む。)の額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、(a)2023年4月1日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間①の開始月(当年7月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)とします。ただし、取締役を兼務しない執行役員である対象役員が、執行役員の役務提供期間中に、新たに取締役に就任した場合には、(i)当該就任前について、当該執行役員としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数(本①)に、当該執行役員としての在任月数に基づく役務提供期間比率(下記③)を乗じて得た数、及び、(ii)当該就任後について、当該取締役としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数(本①)に当該取締役としての在任月数に基づく役務提供期間比率(下記③)を乗じて得た数を合計した数を、上記算式の「基準交付株式数①×役務提供期間比率③」とします。
② 業績目標達成度
業績目標達成度は、(ⅰ)(a) 評価期間①中の当社のTotal Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)(以下「TSR」といいます。)と同期間における東証株価指数(株価は終値の単純平均値を使用する。)の成長率との比較並びに(b) 評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率との比較(順位)、(ⅱ)ROE、並びに、(ⅲ)中長期貢献個人目標の各指標、並びに、(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎のウエイトにより算定するものとし、具体的には、以下の算定式に従って算定します。
(ⅰ)TSRに係る業績目標達成度
TSRに係る業績目標達成度は、以下の(a)及び(b)に従い算出した比率の合計とします。
ただし、評価期間①中に本規程に定める事由(以下「異動事由」といい、具体的には、本(ロ)末尾の(1)乃至(4)号に記載します。)が発生した場合は、各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)(異動事由が発生した場合の権利確定日については、具体的には、本(ロ)末尾に記載します。)を含む月の直前の月までの期間を、それぞれ、評価期間①とみなして算出します。
(a)評価期間①中の当社のTSRと同期間における東証株価指数(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率との比較に係る業績目標達成度
当社株式に係る、評価期間①中のTSRを同期間におけるTOPIX(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率と比較し、その割合(以下「当社株式成長率」といいます。)に応じて確定します。
※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって
増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
(b)評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率との比較(順位)に係る業績目標達成度
(ⅱ)ROEに係る業績目標達成度
評価期間②に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書(以下「連結貸借対照表等」といいます。)により算定されるROEの数値(※1)に応じて、以下の表に従って算定されます。
ただし、評価期間②中に異動事由に定める事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)までに監査を受けた連結四半期貸借対照表及び連結損益計算書を、それぞれ、連結貸借対照表等とみなして算出します。
(※1)ROE(自己資本当期純利益率)は、自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。
(※2)ROE9～10%を目標値(達成度100%)とします。
(ⅲ)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度
評価期間②終了後(ただし、評価期間②中に異動事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)後)に代表取締役社長が各個人目標の達成度を0%～150%の範囲で評価します。なお、執行役員を兼務する取締役について、その役務提供期間(疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に開催される定時株主総会において取締役に選任された時から、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間)中に、執行役員の役位が変更になった場合には、役務提供期間が長い方の役位に応じて、各個人目標の達成度を評価します。
(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎の業績評価ウエイトについて
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)で算定された各指標に係る業績目標達成度に、以下の表の業績評価ウエイトを乗じた数値を、各対象役員の業績目標達成度とします。
③ 役務提供期間比率
役務提供期間は、(ⅰ) 2023年6月20日開催の定時株主総会において対象者が取締役に選任された場合は、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、(ⅱ)対象者が上記(ⅰ)に該当しない執行役員の場合は、2023年4月1日から2024年3月31日までの期間をいいます。
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数(ただし、12を超える場合は12とします。)をいいます。
ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行取締役及び執行役員を退任した対象役員については、退任した月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとします。このほか、異動事由(4)が適用される場合は、組織再編等効力発生日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「在任月数」として算定します。
また、取締役を兼務しない執行役員である対象者が、執行役員の役務提供期間(疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に係る事業年度の初日(4月1日)からその事業年度の末日(翌年3月31日)までの期間)中に、新たに取締役に就任した場合には、上記「① 基準交付株式数」の但書の定めに従うものとし、この場合、(i)当該就任前の当該執行役員としての役務提供期間比率は、執行役員の役務提供期間のうち取締役を兼務しない執行役員として在任した月数(取締役に就任した月を含みます。)を「在任月数」として算定し、(ii)当該就任後の取締役としての役務提供期間比率は、取締役の役務提供期間のうち取締役として在任した月数(取締役に就任した月を含みません。)を「在任月数」として算定します。
④ 交付時株価
交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)をいいます。
⑤ 交付割合
交付割合は、指標確定日の役位に応じて、以下のとおりとします。
なお、以下(1)乃至(4)号の異動事由が発生した場合、当社は、以下の各号の定めに従い、金銭を支給します。ただし、いずれの場合も、計算の結果として算定される金銭の額が上記に定める上限金額を超えるときは、かかる上限にて支給します。
(1)役務提供期間の満了前に対象役員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行役員から退任した場合(業務執行取締役が非業務執行取締役となる場合を含み、当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b) 当社の取締役及び執行役員を退任した日(業務執行取締役(業務執行取締役から非業務執行取締役になった者を含みます。)については取締役の退任日を意味し、業務執行取締役を除く業務執行役員については執行役員の退任日を意味します。以下同じ。)の当社株式終値を乗じて得られた金額(ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に退任した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率(③)を乗じて得られた額)の金銭を支給するものとします。ただし、当社の取締役及び執行役員を退任した日を権利確定日とします。
(2)役務提供期間の満了日以後に対象役員が死亡以外の理由により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b) 当社の取締役及び執行役員を退任した日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給するものとします。ただし、当社の取締役及び執行役員を退任した日を権利確定日とします。
(3)役務提供期間の満了後に対象役員が死亡により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該死亡日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給します。ただし、権利承継者は、対象役員の死亡日より6ヶ月以内に、当社が必要と認める書類を当社に提出すること、その氏名及び住所を当社に届け出ること等前項に基づく承継のための所定の手続を行うものとし、かかる手続が完了した日を権利確定日とします。
(4)評価期間満了後に行われる交付取締役会決議前に組織再編等が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び組織再編等の場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、組織再編等効力発生日が最終交付株式数に係る株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限ります。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該組織再編等効力発生日の当社株式終値を乗じて得られた金額(ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に組織再編等効力発生日が到来した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率(③)を乗じて得られた額)の金銭を支給するものとします。ただし、組織再編等効力発生日を権利確定日とします。
なお、上記において、「組織再編等」とは、次の各号に掲げる事項をいい、「組織再編等効力発生日」とは、次の各号に掲げる日をいいます。
イ)当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
ロ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
ニ)株式の併合(当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
ホ)当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
へ)当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味します。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
ニ 当社監査役の報酬等に関する決定方針
当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、業績連動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び長期目標貢献報酬(株式報酬)並びに非業績連動型株式報酬は付与しておりません。
① 役員報酬等
イ 役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額
| 区分 | 支給人員 (人) | 報酬額の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 月例報酬 (金銭) | 単年度業績報酬 (金銭) | 業績連動型 株式報酬 (株式) | 非業績連動型 株式報酬 (株式) | |||
| 取締役 | 8 | 1,107 | 301 | 673 | 129 | 4 |
| (うち社外取締役) | (3) | (45) | (41) | (0) | (0) | (4) |
| 監査役 | 5 | 98 | 98 | - | - | - |
| (うち社外監査役) | (3) | (26) | (26) | (-) | (-) | (-) |
| 計 | 13 | 1,205 | 399 | 673 | 129 | 4 |
| (うち社外役員) | (6) | (71) | (67) | (0) | (0) | (4) |
(注)1.上記には、2022年6月21日の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名(うち社外監査役1名)に係る報酬が含まれております。
2.記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:万円)
| 対象者 | 役員区分 | 基本報酬 (金銭) | 単年度業績報酬 (金銭) | 業績連動型株式 報酬(株式) | 報酬等の総額 |
| 池田 潤一郎 | 取締役 | 5,760 | 11,684 | 3,283 | 20,727 |
| 橋本 剛 | 取締役 | 7,200 | 19,474 | 3,622 | 30,296 |
| 田中 利明 | 取締役 | 4,776 | 12,917 | 2,238 | 19,931 |
| 松坂 顕太 | 取締役 | 4,140 | 11,869 | 1,935 | 17,944 |
| 日野岳 穣 | 取締役 | 4,140 | 11,421 | 1,823 | 17,384 |
(注)1.対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。
2.「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は1万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
3.「業績連動型株式報酬(株式)」の算出に用いた株価及び一部指標は、現時点での見込み値であります。
ハ 株主総会決議
当社の役員報酬については、以下のとおりご承認をいただいております。
| 報酬の種類 | 報酬の上限額の ご承認時期 | 報酬の上限額 | 報酬の定めに係る 役員の員数 |
| 取締役の報酬月額 | 1990年6月28日 | 月額4,600万円以内 | 取締役24名 |
| 取締役の単年度業績報酬 | 2022年6月21日 | 一事業年度10億円以内 | 取締役6名、うち社外取締役0名 |
| 取締役のストックオプション | 2007年6月21日 | 年額4億円以内(うち社外取締役については年額5千万円以内) | 取締役11名、うち社外取締役3名 |
| 取締役の業績連動型株式報酬 | 2021年6月22日 | 各評価期間の株式数及び金額の上限は、それぞれ、375,000株以内及び5.5億円以内 | 取締役6名、うち社外取締役0名 |
| 取締役の非業績連動型株式報酬 | 2022年6月21日 | 年間の株式数及び金額の上限は、それぞれ、210,000株(うち社外取締役分は46,000株)以内及び1億円(うち社外取締役分は2,250万円)以内 | 取締役3名、うち社外取締役3名 |
| 監査役の報酬月額 | 2022年6月21日 | 月額1,200万円以内 | 監査役4名、うち社外監査役2名 |
(注)1.取締役のストックオプションについては、2021年6月22日開催の定時株主総会における決議に従い、2021年度以降、取締役(社外取締役を含みます。)及び執行役員(取締役を兼務しない執行役員)に対するストックオプションの新たな発行は行わないこととしております(既に付与済みのストックオプションは残存します。)。
ニ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬としております。全社業績の計画達成度等は、連結経常利益をベースとしておりますが、予算計上したかかる値に対し150%を超える実績値となり、個人別評価としての担当部門業績の計画達成度についても同様に、多くの部門で大幅に目標を上回るものとなりました。安全運航指標についての達成度は100%となり、概ね目標を達成するものとなりました。
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)は、(a)TSR(Total Shareholder Return(配当込みの株主総利回り))と東証株価指数の成長率との比較、(b) 当社のTSR成長率と競合他社(日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社)のTSR成長率との比較、(c)ROE、並びに(d) 中長期貢献個人目標の各指標・目標を使用しております。これらの各指標・目標については、以下のとおりです。
(a)TSRと東証株価指数の成長率との比較
当社株式に係る、評価期間中のTSRを同期間におけるTOPIX(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率と比較します。(その割合を「当社株式成長率」といいます。)。なお、ここでいう評価期間とは、2022年7月1日から2025年6月30日までを指します。
| 評価期間中の当社TSR成長率 ÷ 評価期間中のTOPIX成長率 = ((b + c) ÷ a) ÷ (e ÷ d) |
| a:評価期間開始月(2022年7月)を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社 普通株式終値の単純平均値 |
| b:評価期間終了月(2025年6月)を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社 普通株式終値の単純平均値(※) |
| c:評価期間中の当社普通株式一株当たり剰余金配当総額 |
| d:評価期間開始月(2022年7月)を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値 |
| e:評価期間終了月(2025年6月)を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値 |
※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)に
よって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
TSRと東証株価指数の成長率との比較については、以下のとおり目標を設定しています。
| 対TOPIX成長率比較 | 達成度評価 |
| 50%未満の場合 | 0% |
| 50%以上150%以下の場合 | 当該当社株式成長率×50% |
| 150%を超える場合 | 150%×50% |
TSRと東証株価指数の成長率との比較は、3事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では、実績値が確定していません。
(b)当社のTSR成長率と競合他社(日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社)のTSR成長率との比較
(a)に記載する評価期間において、当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率を順位によって比較することで、以下のとおり業績目標達成度を測ります。
| 二社との比較(順位) | 達成度評価 |
| 1位の場合 | 100%×50% |
| 2位の場合 | 50%×50% |
| 3位の場合 | 0% |
(a)と同様、TSR成長率は、3事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では、実績値が確定し
ていません。
(c)ROE
当事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書により算定されるROEの数値については、9～10%を目標値(達成率100%)とし、以下のとおり達成度評価を行うこととしています。ROE(自己資本当期純利益率)は、自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。
| 達成度(実績値÷目標値) | 達成度評価 |
| 150%以上 | 150% |
| 50%以上150%未満 | 達成度と同じ数値 |
| 50%未満 | 50% |
当事業年度に係るROEの実績値は49.8%であり、目標値に対する達成度は評価の上限である150%を大幅に超えたことから、上限の150%が適用となりました。
(d)中長期貢献個人目標
当事業年度に係る執行役員を兼ねる取締役の個人目標としては、概ね標準である100%以上の達成度となりました。
ホ 非金銭報酬の内容
当社の非金銭報酬である長期目標貢献報酬(業績連動型株式報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付します(併せて納税資金確保のための金銭を支給します。)。各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他により、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
② 2022年度の役員報酬等
イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
当社は2022年4月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きをとっております。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上を目的として、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画ローリングプランの達成を強く動機付けるものとします。
報酬水準は、人財を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる水準とします。
報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)で構成し、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役については、業務執行監督に加え株主価値の共有を実践するため、基本報酬と業績に連動しない株式報酬(RS)にて構成します。
報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。
また、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとります。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を金銭で支給します。
3.業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に
関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めると共に、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”にて決意を新たにした安全運航の徹底を図る。単年度業績報酬は毎年6月に金銭で支給します。
4.業績連動報酬(非金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の
決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬(PSU)を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、一定の割合を譲渡制限株式の形で交付し、残りは金銭にて支給します。
各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
5.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(新設)
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬(RS)を、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。
ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。
6.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責等を総合的に勘案し、他業種同規模他社等における方針等を参考にするなどして決定します。
7.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、且つ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
ロ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定手続
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針と整合していること、並びに報酬諮問委員会からの同方針を踏まえて検討した結果としての答申が尊重されていることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社では、取締役会の下に任意の組織として報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として、社外取締役全員(3名)、会長、及び社長で構成され、社外取締役が過半数を占めています。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。なお、委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため報酬諮問委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。
報酬諮問委員会での主要な検討議題(2022年度)は、以下のとおりです。
■報酬諮問委員会(計9回開催)
・2021年度取締役STI及びLTI支給内容、2022年度取締役報酬について
・非業務執行取締役の報酬制度改定について
・報酬水準の適正性の担保のためのピアグループ検証について
・2021年度から導入された役員報酬制度の評価について
・会長、社長の定性目標設定及び評価の在り方について 等
ハ 当社監査役の報酬等に関する決定方針
当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び長期目標貢献報酬(株式報酬)は付与しておりません。
③ 2023年度の役員報酬等
イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
当社は2022年4月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容は② 2022年度の役員報酬等 イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等に記載の通りです。
当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きをとっております。
ロ 構成及び構成比率
執行役員を兼任する取締役の報酬は、①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)、②変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び③長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)で構成します。当社事業グループの事業特性として、経営努力の成果が、市況要素の影響を受ける単年度業績より、相対的に中長期的に現出することを踏まえ、長期目標貢献報酬に重点を置くものです。業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は下図の通りで、概ね、①月例報酬(金銭報酬)60%、②単年度業績報酬(金銭報酬)20%、③長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)20%で設定します(ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。)。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、株主価値共有を推進するため、2022年度より、取締役会長を除く非業務執行取締役については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)90%及び②業績に連動しない株式報酬(非金銭報酬である非業績連動型株式報酬)10%、取締役会長については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)70%及び②業績に連動しない株式報酬(非金銭報酬である非業績連動型株式報酬)30%の構成にて設定することとしております。
(イ) 月例報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬として、月例報酬を支給します。
(ロ) 単年度業績報酬
単年度業績報酬は、①経営計画の達成を動機付けるという観点から、引き続き本プランに掲げる財務指標である連結経常利益と連動させ、②当社での安全意識の更なる醸成のために評価に反映するという観点から、安全運航指標「4ゼロ」及び「安全運航KPI」を指標として取り入れております。また、事業部担当役員には、担当部門の業績向上のインセンティブとなるよう、全社業績に加えて担当部門の利益計画に対する達成度を支給額に反映させます。
(ハ) 長期目標貢献報酬
中長期の株価及び業績との連動性を持つこと、取締役(非業績執行取締役を除く)及び執行役員の保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的に「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。各種スキームを比較検討した結果、当社の長期目標貢献報酬の目的を実現し、制度設計面で比較的に柔軟性のある本株式報酬制度が最も適切であると判断しました。
本株式報酬制度では、以下(図表)の通り、予め定めた株価指標と業績指標・目標に対する一定の評価期間における達成度に応じて株式を支給します。また、納税資金に充当することを目的として、一部を金銭にて支給します。
| 指標 | 当指標を選んだ目的 |
| (a)TSR:Total Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)と東証株価指数の成長率との比較 (b)当社のTSR成長率と競合他社のTSR成長率との比較 | 株主価値の向上のインセンティブ |
| ROE | 親会社株主に帰属する当期純利益の向上と自己資本の効率化に対するインセンティブ |
| 中長期貢献個人目標 | 企業価値を向上させる、将来に成果が現出する当該事業年度の取り組みを促すもの |
具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等は、当社の取締役会において決定しております。
なお、当社株式の交付に当たっては、当社と交付対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付対象者の退任時までを譲渡制限期間としています。
(ニ) 業績に連動しない株式報酬
社外取締役を含む非業務執行取締役向けの新制度として、ステークホルダーとの株主価値共有を可能とする株式報酬スキームの一つである譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stocks(RS))を下記の対象となる役員向けに導入します。
| 新制度 | |
| 呼称 | 譲渡制限付株式報酬 Restricted Stocks (RS) |
| 対象となる役員 | 非業務執行取締役である取締役会長及び社外取締役 |
| 特徴 | ・業績ではなく、固定報酬に対する一定の比率や職位に応じて交付株式数を決定。 ・制度導入直後に役員持株数に反映される事前交付型。 ・株式には譲渡制限を付けて交付し、退任時に譲渡制限を解除する。 |
| 年度交付数量の金額を株数に換算する際の株価 | 譲渡制限付株式交付に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(但し同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において合理的に決定する金額 |
2022年6月21日開催の定時株主総会にて、非業務執行取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬の付与金額の年間上限、及び交付株式数の年間の上限につき、以下のとおりご承認をいただいております。
| 譲渡制限付株式報酬制度 (Restricted Stocks(RS)) | |
| 付与金額の年間の上限 | 合計 : 1億円(うち社外取締役分は2,250万円) |
| 交付株式数の年間の上限 | 合計 : 210,000株(うち社外取締役分は46,000株) |
ハ 業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)の基本的な仕組み及び算定方法
(イ) 基本的な仕組み
業績連動型株式報酬の基本的な仕組みは、以下のとおりです。なお、対象となる業務執行取締役及び執行役員(以下、併せて「対象役員」といいます。)に対する金銭報酬債権の支給及び当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の交付、並びに、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金銭の支給は、後記に定める評価期間の満了後に行うため、業績連動型株式報酬制度の導入時点では、各対象役員に対してこれらの交付及び支給を行うか否か、並びに、交付及び支給する当社株式の数及び金銭の額は確定していません。また、対象役員は、業績連動型株式報酬として当社株式の交付及び金銭の支給を受ける権利を譲渡し又は担保に供することは一切禁止されます。
① 当社は、各対象役員に対して交付する当社株式の数(以下「最終交付株式数」といいます。)、及び、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金額(以下「最終支給金額」といいます。)の具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等を当社の取締役会において決定します(なお、決定された算定方法は、後記「(ロ)算定方法」のとおりです。)。
② 当社は、(ⅰ)業績目標の達成度を評価する指標が当社のTotal Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)である場合は、各事業年度の7月1日から当該事業年度の三事業年度後の6月末日までの期間(以下「評価期間①」といいます。)、(ⅱ)業績目標達成度を評価する指標がROE(自己資本当期純利益率)及び中長期貢献個人目標である場合は、各事業年度開始日からその事業年度の末日までの期間(以下「評価期間②」といい、評価期間①及び評価期間②を総称して又は個別に「評価期間」といいます。)の経過後、当該評価期間における各数値目標の達成度合いに応じて算出される支給率に基づき、各対象役員に対する最終交付株式数が決定されます。
なお、2023年度を役務提供期間とする業績連動型株式報酬の評価期間①及び評価期間②は、それぞれ、2023年7月1日から2026年6月30日までの期間及び2023年4月1日から2024年3月31日までの期間とします。
③ 上記②で決定された最終交付株式数に係る当社株式の交付は、以下のとおり行われます。
(ⅰ) 当社は、各対象役員に対して、当該対象役員に交付される最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象役員による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社株式を発行又は処分します。
(ⅱ) 前(ⅰ)に定める株式の発行又は自己株式の処分の1株当たりの払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。
④ なお、最終交付株式数に係る当社株式の交付に当たっては、当社と各対象役員(当該株式の交付の決議の日において取締役又は執行役員に在任している者に限ります。)との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(ⅰ) 対象役員は、当該割当契約により割当てを受けた当社株式について、当該株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も退任する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(ⅱ) 対象役員による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること
(ⅲ) 上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること
⑤ 最終交付株式数の当社株式に関する納税資金確保のため、当社は、対象役員に対し、上記③(ⅰ)の金銭報酬債権に加えて、最終支給金額の金銭を支給します。なお、最終支給金額については、対象役員の取締役及び執行役員の退任時に支給するものとします。
(ロ) 算定方法
最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式に従って算定されます。以下の内容は最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法、交付・支給方法等について定めた当社の業績連動型株式報酬規程(以下「本規程」といいます。)に規定されています。
| 最終交付株式数=基準交付株式数(①)× 業績目標達成度(②)× 役務提供期間比率(③)× 交付割合(⑤) |
| 最終支給金額=基準交付株式数(①)× 業績目標達成度(②)× 役務提供期間比率(③)× 交付時株価(④)×(1-交付割合(⑤) |
ただし、本規程に基づき交付する当社株式の数及び支給される金銭(金銭報酬債権を含む。)の額は、以下の上限に服するものとします。
(ⅰ) 本規程に基づき、各評価期間(ある事業年度の開始日に開始する評価期間②及び当該事業年度の7月1日に開始する評価期間①)について対象役員に交付する当社株式の総数及び支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む。)の総額の上限は、それぞれ、1,098,000株(うち、業務執行取締役については年375,000株、執行役員については723,000株)(※) 及び1,550,000,000円(うち、業務執行取締役について550,000,000円、執行役員については1,000,000,000円)とします。(なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限及び対象役員に対する最終交付株式数及び最終支給金額は、分割比率又は併合比率に応じて調整されます。)。
(※)2022年4月1日を効力発生日とする株式分割による調整後の株式数です。次(ii)についても
同様です。
(ii) また、本規程に基づき各対象役員に交付する当社株式の数及び支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む。)の額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。
| 役位 | 株式数の上限 (株) | 金銭報酬債権額の上限 (円) | 最終支給金額の上限 (円) |
| 代表取締役会長執行役員 | 27,900 | 114,950,000 | 114,950,000 |
| 代表取締役社長執行役員 | 27,900 | 114,950,000 | 114,950,000 |
| 代表取締役副社長執行役員 | 18,500 | 76,220,000 | 76,220,000 |
| 代表取締役専務執行役員 | 16,000 | 65,920,000 | 65,920,000 |
| 取締役専務執行役員 | 16,000 | 65,920,000 | 65,920,000 |
| 専務執行役員 | 15,700 | 64,680,000 | 64,680,000 |
| 代表取締役常務執行役員 | 13,900 | 57,270,000 | 57,270,000 |
| 取締役常務執行役員 | 13,900 | 57,270,000 | 57,270,000 |
| 常務執行役員 | 13,700 | 56,440,000 | 56,440,000 |
| 代表取締役執行役員 | 10,400 | 42,850,000 | 42,850,000 |
| 取締役執行役員 | 10,400 | 42,850,000 | 42,850,000 |
| 執行役員 | 10,100 | 41,610,000 | 41,610,000 |
| グループ執行役員(Ⅰ) | 15,700 | 64,680,000 | 64,680,000 |
| グループ執行役員(Ⅱ) | 13,700 | 56,440,000 | 56,440,000 |
| グループ執行役員(Ⅲ) | 10,100 | 41,610,000 | 41,610,000 |
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、(a)2023年4月1日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間①の開始月(当年7月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)とします。ただし、取締役を兼務しない執行役員である対象役員が、執行役員の役務提供期間中に、新たに取締役に就任した場合には、(i)当該就任前について、当該執行役員としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数(本①)に、当該執行役員としての在任月数に基づく役務提供期間比率(下記③)を乗じて得た数、及び、(ii)当該就任後について、当該取締役としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数(本①)に当該取締役としての在任月数に基づく役務提供期間比率(下記③)を乗じて得た数を合計した数を、上記算式の「基準交付株式数①×役務提供期間比率③」とします。
| 役位 | 基準金額(円) |
| 代表取締役会長執行役員 | 24,000,000 |
| 代表取締役社長執行役員 | 24,000,000 |
| 代表取締役副社長執行役員 | 15,920,000 |
| 代表取締役専務執行役員 | 13,800,000 |
| 取締役専務執行役員 | 13,800,000 |
| 専務執行役員 | 13,520,000 |
| 代表取締役常務執行役員 | 12,000,000 |
| 取締役常務執行役員 | 12,000,000 |
| 常務執行役員 | 11,720,000 |
| 代表取締役執行役員 | 9,000,000 |
| 取締役執行役員 | 9,000,000 |
| 執行役員 | 8,720,000 |
| グループ執行役員(Ⅰ) | 13,520,000 |
| グループ執行役員(Ⅱ) | 11,720,000 |
| グループ執行役員(Ⅲ) | 8,720,000 |
② 業績目標達成度
業績目標達成度は、(ⅰ)(a) 評価期間①中の当社のTotal Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)(以下「TSR」といいます。)と同期間における東証株価指数(株価は終値の単純平均値を使用する。)の成長率との比較並びに(b) 評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率との比較(順位)、(ⅱ)ROE、並びに、(ⅲ)中長期貢献個人目標の各指標、並びに、(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎のウエイトにより算定するものとし、具体的には、以下の算定式に従って算定します。
| TSRに係る 業績目標達成度 (評価期間①) | = | (i)TSRに係る業績目標達成度 × (iv)TSRに係る業績評価ウエイト |
| ROEに係る 業績目標達成度 (評価期間②) | = | (ⅱ)ROEに係る業績目標達成度 × (iv)ROEに係る業績評価ウエイト |
| 中長期貢献個人目標に係る 業績目標達成度 (評価期間②) | = | (iii)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度 × (iv)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度に係る業績評価ウエイト |
(ⅰ)TSRに係る業績目標達成度
TSRに係る業績目標達成度は、以下の(a)及び(b)に従い算出した比率の合計とします。
ただし、評価期間①中に本規程に定める事由(以下「異動事由」といい、具体的には、本(ロ)末尾の(1)乃至(4)号に記載します。)が発生した場合は、各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)(異動事由が発生した場合の権利確定日については、具体的には、本(ロ)末尾に記載します。)を含む月の直前の月までの期間を、それぞれ、評価期間①とみなして算出します。
(a)評価期間①中の当社のTSRと同期間における東証株価指数(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率との比較に係る業績目標達成度
当社株式に係る、評価期間①中のTSRを同期間におけるTOPIX(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率と比較し、その割合(以下「当社株式成長率」といいます。)に応じて確定します。
| 評価期間①中の当社TSR成長率 ÷ 評価期間①中のTOPIX成長率 = ((b + c) ÷ a) ÷ (e ÷ d) |
| a:評価期間①開始月(当年7月)を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社 普通株式終値の単純平均値 |
| b:評価期間①終了月(3事業年度後の6月)を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における 当社普通株式終値の単純平均値(※) |
| c:評価期間①中の当社普通株式一株当たり剰余金配当総額 |
| d:評価期間①開始月(当年7月)を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値 |
| e:評価期間①終了月(3事業年度後の6月)を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値 |
※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって
増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
| 対TOPIX成長率比較 | 達成度評価 |
| 50%未満の場合 | 0% |
| 50%以上150%以下の場合 | 当該当社株式成長率×50% |
| 150%を超える場合 | 150%×50% |
(b)評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率との比較(順位)に係る業績目標達成度
| 二社との比較(順位) | 達成度評価 |
| 1位の場合 | 100%×50% |
| 2位の場合 | 50%×50% |
| 3位の場合 | 0% |
(ⅱ)ROEに係る業績目標達成度
評価期間②に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書(以下「連結貸借対照表等」といいます。)により算定されるROEの数値(※1)に応じて、以下の表に従って算定されます。
ただし、評価期間②中に異動事由に定める事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)までに監査を受けた連結四半期貸借対照表及び連結損益計算書を、それぞれ、連結貸借対照表等とみなして算出します。
| 達成度(実績値÷目標値(※2)) | 達成度評価 |
| 150%以上 | 150% |
| 50%以上150%未満 | 達成度と同じ数値 |
| 50%未満 | 50% |
(※1)ROE(自己資本当期純利益率)は、自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。
(※2)ROE9～10%を目標値(達成度100%)とします。
(ⅲ)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度
評価期間②終了後(ただし、評価期間②中に異動事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)後)に代表取締役社長が各個人目標の達成度を0%～150%の範囲で評価します。なお、執行役員を兼務する取締役について、その役務提供期間(疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に開催される定時株主総会において取締役に選任された時から、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間)中に、執行役員の役位が変更になった場合には、役務提供期間が長い方の役位に応じて、各個人目標の達成度を評価します。
(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎の業績評価ウエイトについて
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)で算定された各指標に係る業績目標達成度に、以下の表の業績評価ウエイトを乗じた数値を、各対象役員の業績目標達成度とします。
| 指標 | ウエイト |
| TSR (上記(ⅰ)) | 30% |
| ROE (上記(ⅱ)) | 40% |
| 中長期貢献個人目標 (上記(ⅲ)) | 30% |
③ 役務提供期間比率
| 役務提供期間比率=役務提供期間における在任月数/12 |
役務提供期間は、(ⅰ) 2023年6月20日開催の定時株主総会において対象者が取締役に選任された場合は、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、(ⅱ)対象者が上記(ⅰ)に該当しない執行役員の場合は、2023年4月1日から2024年3月31日までの期間をいいます。
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数(ただし、12を超える場合は12とします。)をいいます。
ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行取締役及び執行役員を退任した対象役員については、退任した月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとします。このほか、異動事由(4)が適用される場合は、組織再編等効力発生日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「在任月数」として算定します。
また、取締役を兼務しない執行役員である対象者が、執行役員の役務提供期間(疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に係る事業年度の初日(4月1日)からその事業年度の末日(翌年3月31日)までの期間)中に、新たに取締役に就任した場合には、上記「① 基準交付株式数」の但書の定めに従うものとし、この場合、(i)当該就任前の当該執行役員としての役務提供期間比率は、執行役員の役務提供期間のうち取締役を兼務しない執行役員として在任した月数(取締役に就任した月を含みます。)を「在任月数」として算定し、(ii)当該就任後の取締役としての役務提供期間比率は、取締役の役務提供期間のうち取締役として在任した月数(取締役に就任した月を含みません。)を「在任月数」として算定します。
④ 交付時株価
交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)をいいます。
⑤ 交付割合
交付割合は、指標確定日の役位に応じて、以下のとおりとします。
| 役位 | 交付割合 |
| 代表取締役会長執行役員 | 70% |
| 代表取締役社長執行役員 | 70% |
| 代表取締役副社長執行役員 | 50% |
| 代表取締役専務執行役員 | 50% |
| 取締役専務執行役員 | 50% |
| 専務執行役員 | 50% |
| 代表取締役常務執行役員 | 50% |
| 取締役常務執行役員 | 50% |
| 常務執行役員 | 50% |
| 代表取締役執行役員 | 50% |
| 取締役執行役員 | 50% |
| 執行役員 | 50% |
| グループ執行役員(Ⅰ) | 50% |
| グループ執行役員(Ⅱ) | 50% |
| グループ執行役員(Ⅲ) | 50% |
なお、以下(1)乃至(4)号の異動事由が発生した場合、当社は、以下の各号の定めに従い、金銭を支給します。ただし、いずれの場合も、計算の結果として算定される金銭の額が上記に定める上限金額を超えるときは、かかる上限にて支給します。
(1)役務提供期間の満了前に対象役員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行役員から退任した場合(業務執行取締役が非業務執行取締役となる場合を含み、当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b) 当社の取締役及び執行役員を退任した日(業務執行取締役(業務執行取締役から非業務執行取締役になった者を含みます。)については取締役の退任日を意味し、業務執行取締役を除く業務執行役員については執行役員の退任日を意味します。以下同じ。)の当社株式終値を乗じて得られた金額(ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に退任した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率(③)を乗じて得られた額)の金銭を支給するものとします。ただし、当社の取締役及び執行役員を退任した日を権利確定日とします。
(2)役務提供期間の満了日以後に対象役員が死亡以外の理由により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b) 当社の取締役及び執行役員を退任した日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給するものとします。ただし、当社の取締役及び執行役員を退任した日を権利確定日とします。
(3)役務提供期間の満了後に対象役員が死亡により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該死亡日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給します。ただし、権利承継者は、対象役員の死亡日より6ヶ月以内に、当社が必要と認める書類を当社に提出すること、その氏名及び住所を当社に届け出ること等前項に基づく承継のための所定の手続を行うものとし、かかる手続が完了した日を権利確定日とします。
(4)評価期間満了後に行われる交付取締役会決議前に組織再編等が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び組織再編等の場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、組織再編等効力発生日が最終交付株式数に係る株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限ります。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該組織再編等効力発生日の当社株式終値を乗じて得られた金額(ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に組織再編等効力発生日が到来した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率(③)を乗じて得られた額)の金銭を支給するものとします。ただし、組織再編等効力発生日を権利確定日とします。
なお、上記において、「組織再編等」とは、次の各号に掲げる事項をいい、「組織再編等効力発生日」とは、次の各号に掲げる日をいいます。
イ)当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
ロ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
ニ)株式の併合(当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
ホ)当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
へ)当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味します。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
ニ 当社監査役の報酬等に関する決定方針
当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、業績連動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び長期目標貢献報酬(株式報酬)並びに非業績連動型株式報酬は付与しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
