有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ 役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額
(注)1.上記には、2020年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役0
名)に係る報酬が含まれております。
2.記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。)
(注)1.対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給してお
ります。
2.「取締役賞与」は2007年6月21日開催の定時株主総会において支給額の上限が決議されており、上記は取
締役会で決定された算定方法に基づき配分した金額を記載しております。
3.「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役
の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
ハ 株主総会決議
当社の役員報酬については、以下の図表のとおりご承認をいただいております。
なお、2021年度以降、取締役(社外取締役を含みます。)及び執行役員(取締役を兼務しない執行役員)に対するストックオプションの新たな発行は行わないこととします(既に付与済みのストックオプションは残存します。)。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
(a) 決定方針等
当社は2021年2月26日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きを取っております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程において、取締役会及び報酬諮問委員会は、月例報酬及び賞与に関してそれぞれ合計3回審議を行いました。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針と整合していること、ならびに報酬諮問委員会からの同方針を踏まえて検討した結果としての答申が尊重されていることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とし、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら、人材を確保するに相応しい報酬水準とし、業績達成の動機付けとなる業績連動性を有し、当社戦略項目における施策の達成度を定性的に評価する体系とします。具体的には、基本報酬、業績連動報酬の賞与、ストックオプション報酬で構成されます。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を現金で支給します。
3.業績連動報酬等に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬等は、全社業績の達成度等に応じた役位ごとの基準額に担当部門業績を個人別評価として加味した現金報酬(以下、賞与と称する)とし、毎年6月に支給します。
賞与のうち、全社業績の達成度に応じた役位ごとの基準額の決定にあたっては、経営計画における連結経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益及び配当性向という財務指標を用いることでこれらの指標と報酬の連動性を高め、更に定性的な目標の達成度を加味する手法を用いる。また、定性的な目標の達成度については、経営計画に掲げる各戦略項目における具体的な施策の達成度を考慮します。
一方、賞与の個人別評価に関係する担当部門業績の評価については、経営計画における連結経常損益と資本効率性の達成度を考慮します。
4.非金銭報酬等の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、非金銭報酬であるストックオプションを、各取締役の役位、職責に応じて毎年8月の割当日に在任中の取締役に付与します。権利行使期間は付与後2年経過後から10年経過までとします。
5.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の報酬割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら決定します。
6.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会が報酬総額を決議すると共に、基本報酬及び賞与の個人別の報酬額の決定を取締役会決議により代表取締役社長執行役員に委任することが出来ます。委任を受けた代表取締役社長執行役員は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会に個人別の報酬額の原案を提示し、報酬諮問委員会は原案を審議します。代表取締役社長執行役員は報酬諮問委員会の審議を踏まえ、個人別の報酬額を決定します。
なお、取締役のストックオプションについては、報酬諮問委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により各取締役の役位、職責に応じて個人別割り当て数を定めます。
取締役会は、代表取締役池田潤一郎氏に対し各取締役の基本報酬の額、代表取締役橋本剛氏に対し全社業績や担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております(委任時は両名とも社長執行役員)。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長執行役員が適していると判断したためです。
委任を受けた代表取締役社長執行役員は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会に個人別の報酬額の原案を提示し、報酬諮問委員会は原案を審議しております。代表取締役池田潤一郎及び代表取締役橋本剛氏は報酬諮問委員会の審議結果を踏まえ、個人別の報酬額を決定しております。
また、当社では、取締役会の下に任意の組織として報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、社外取締役を委員長として、社外取締役全員(3名)、会長、及び社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。なお、委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため報酬諮問委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。
報酬諮問委員会での主要な検討議題(2020年度)は、以下のとおりです。
■報酬諮問委員会(計8回開催)
・2019年度取締役賞与、2020年度取締役報酬について
・役員報酬制度改定について
・会社法改正に伴う取締役個人別報酬等の内容の決定方針について、等
(b) 報酬の構成及び構成比率
当社の取締役報酬は、以下のとおり月例報酬、業績連動報酬(賞与)、及びストックオプションで構成されております。
取締役の報酬の種類別の割合については、業績及び目標達成度などを総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら決定しております。
業績目標達成時のモデル報酬前提の報酬構成目安は以下のとおりとなります。
取締役の報酬構成目安(業績目標達成時のモデル報酬)
(c) 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬に係る業績指標と当該指標を選択した理由は以下のとおりです。具体的な報酬額の算定については、前記(a)3.記載のとおり全社業績の達成度に応じた役位ごとの基準額に担当部門業績を個人別評価として加味した上で算定しています。
①連結経常損益
②親会社株主に帰属する当期純損益
選択した理由:経営計画における業績目標であるため、指標に採用しています
③配当性向
選択した理由:株主との価値共有のため、指標に採用しています
④定性指標:下記戦略項目における具体的な施策の達成度
・海洋事業を中心に強み分野への経営資源の重点投入
・顧客目線に立ったストレスフリーなサービスの提供
・環境戦略の推進とエミッションフリー事業のコア事業化
・組織の力の向上(既存組織にこだわらないプロジェクト推進体制、グループ全体の生産性向上)
選択した理由:経営計画における戦略項目であるため、指標に採用しています
当該期の業績指標の実績のうち、①連結経常損益及び②親会社株主に帰属する当期純損益については1ページに記載の「(1)連結経営指標等」をご参照下さい。また③配当性向については、当社の配当政策における目安である20%を前提としております。④の定性指標についても、それぞれの取り組みにおいて総合的に標準を上回る評価となりました。
ロ 当社監査役の報酬等に関する決定方針
当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、賞与・ストックオプション・業績連動型株式報酬は付与しておりません。
③ 2021年度の取締役報酬等
イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
当社は2021年5月20日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関し、同年2月26日付けで決定した方針を、同年6月22日開催の当社定時株主総会の第5号議案「業務執行取締役(執行役員を兼務する取締役)に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件に、以下のとおり改定する旨を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きを取っております。
1.基本方針
①当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上のため、当社グループの価値観・行動規範 “MOL CHARTS” に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画ローリングプランの達成を強く動機付けるものとします。
②人材を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる報酬体系とします。
③報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)とする。社外取締役の報酬は、主たる役割が業務執行監督であり、その役割に重点を置くことから基本報酬のみとします。
④報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。
なお、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとる。また、監査役が審議の過程を把握するため、委員会に出席し、意見を述べることができるとしています。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中
に毎月定額を金銭で支給します。
3.業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に
関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めると共に、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”にて決意を新たにした安全運航の徹底を図る。単年度業績報酬は毎年6月に金銭で支給します。
4.業績連動報酬(非金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の
決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とする。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付し、一部は金銭にて支給します。
各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他により、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
5.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。社外取締役の報酬は、主たる役割が業務執行監督であり、その役割に重点を置くことから基本報酬のみとします。
6.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
ロ 構成及び構成比率
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)、②変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び③長期目標貢献報酬(株式報酬)で構成します。当社事業グループの事業特性として、経営努力の成果が、市況要素の影響を受ける単年度業績より、相対的に中長期的に現出することを踏まえ、長期目標貢献報酬に重点を置くものです。業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は下図の通りで、概ね、①月例報酬(金銭報酬)60%、②単年度業績報酬(金銭)20%、③長期目標貢献報酬(20%)で設定します(ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。)。
取締役(社外取締役を除く)の報酬構成目安(業績目標達成時のモデル報酬)
前記にかかわらず、社外取締役については、月例報酬、賞与及びストックオプションとしていたところ、その主たる役割が業務執行監督であり、その役割に重点を置くことから、月例報酬のみとします。
(ア)月例報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬として、月例報酬を支給します。
(イ)単年度業績報酬
単年度業績報酬は、①ローリングプランの達成を動機付けるという観点から、引き続き本プランに掲げる財務指標である連結経常利益と連動させ、②当社での安全意識の更なる醸成のために評価に反映するという観点から、安全運航指標「4ゼロ」及び「安全運航KPI」を指標として新たに取り入れます。また、事業部担当役員には、担当部門の業績向上のインセンティブとなるよう、全社業績に加えて担当部門の利益計画に対する達成度を支給額に反映させます。
(ウ)長期目標貢献報酬
中長期の株価および業績との連動性を持つこと、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的に「業績連動型株式報酬制度」を導入します。各種スキームを比較検討した結果、当社の長期目標貢献報酬の目的を実現し、制度設計面で比較的に柔軟性のある本株式報酬制度が最も適切であると判断しました。
本株式報酬制度では、以下(図表)の通り、予め定めた株価指標と業績指標・目標に対する一定の評価期間における達成度に応じて株式を支給します。また、納税資金に充当することを目的として、一部を金銭にて支給します。
具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等は、当社の取締役会において決定しております。
なお、当社株式の交付に当たっては、当社と交付対象者との間で譲渡制限付株式(RS:Restricted Stock)割当契約を締結します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付対象者の退任時までを譲渡制限期間としております。
ハ 業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)の基本的な仕組み及び算定方法
(ア)基本的な仕組み
業績連動型株式報酬の基本的な仕組みは、以下のとおりです。なお、対象となる業務執行取締役及び執行役
員(以下、併せて「対象役員」といいます。)に対する金銭報酬債権の支給及び当社普通株式(以下「当社
株式」といいます。)の交付、並びに、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金銭の支給
は、後記に定める評価期間の満了後に行うため、業績連動型株式報酬制度の導入時点では、各対象役員に対
してこれらの交付及び支給を行うか否か、並びに、交付及び支給する当社株式の数及び金銭の額は確定して
いません。また、対象役員は、業績連動型株式報酬として当社株式の交付及び金銭の支給を受ける権利を譲
渡し又は担保に供することは一切禁止されます。
①当社は、各対象役員に対して交付する当社株式の数(以下「最終交付株式数」といいます。)、及び、納税
資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金額(以下「最終支給金額」といいます。)の具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等を当社の取締役会において決定します(なお、決定された算定方法は、後記「(ロ)算定方法」のとおりです。)。
②当社は、(ⅰ)業績目標の達成度を評価する指標が当社のTotal Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)である場合は、各事業年度の7月1日から当該事業年度の三事業年度後の6月末日までの期間(以下「評価期間①」といいます。)、(ⅱ)業績目標達成度を評価する指標がROE(自己資本当期純利益率)及び中長期貢献個人目標である場合は、各事業年度開始日からその事業年度の末日までの期間(以下「評価期間②」といい、評価期間①及び評価期間②を総称して又は個別に「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間については、それぞれ、評価期間①は2021年7月1日から2024年6月30日まで、評価期間②は2021年4月1日から2022年3月31日までとし、以後も、各事業年度開始日から連続する同様の期間を評価期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定)の経過後、当該評価期間における各数値目標の達成度合いに応じて算出される支給率に基づき、各対象役員に対する最終交付株式数が決定されます。
なお、2021年に付与する業績連動型株式報酬の評価期間①及び評価期間②は、それぞれ、2021年7月1日から2024年6月末日までの期間及び2021年4月1日から2022年3月31日までの期間とします。
③上記②で決定された最終交付株式数に係る当社株式の交付は、以下のとおり行われます。
(ⅰ)当社は、各対象役員に対して、当該対象役員に交付される最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象役員による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社株式を発行又は処分します。
(ⅱ)前(ⅰ)に定める株式の発行又は自己株式の処分の1株当たりの払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。
④なお、最終交付株式数に係る当社株式の交付に当たっては、当社と各対象役員(当該株式の交付の決議の日
において取締役又は執行役員に在任している者に限ります。)との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(ⅰ)対象役員は、当該割当契約により割当てを受けた当社株式について、当該株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も退任する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(ⅱ)対象役員による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること
(ⅲ)上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること
⑤最終交付株式数の当社株式に関する納税資金確保のため、当社は、対象役員に対し、上記③(ⅰ)の金銭報酬
債権に加えて、最終支給金額の金銭を支給する。なお、最終支給金額については、対象役員の退任時に支給するものとします。
(イ)算定方法
最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式に従って算定され、以下の内容は最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法、交付・支給方法等について定めた当社の業績連動型株式報酬規程(以下「本規程」といいます。)に規定されています。
ただし、本規程に基づき交付する当社株式の数及び支給される金銭(金銭報酬債権を含む。)の額は、以下の上限に服するものとします。
(ⅰ)本規程に基づき、各評価期間(ある事業年度の開始日に開始する評価期間②及び当該事業年度の7月1日に開始する評価期間①)について対象役員に交付する当社株式の総数及び支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む。)の総額の上限は、それぞれ、366,000株(うち、業務執行取締役については年125,000株、執行役員については241,000株)及び1,550,000,000円(うち、業務執行取締役について550,000,000円、執行役員については1,000,000,000円)とする(なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限及び対象役員に対する最終交付株式数及び最終支給金額は、分割比率又は併合比率に応じて調整されます。)。
(ⅱ)また、本規程に基づき各対象役員に交付する当社株式の数及び支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む。)の額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、(a)2021年4月1日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間①の開始月(当年7月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)とする。ただし、取締役を兼務しない執行役員である対象役員が、執行役員の役務提供期間中に、新たに取締役に就任した場合には、(i)当該就任前について、当該執行役員としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数(本①)に、当該執行役員としての在任月数に基づく役務提供期間比率(下記③)を乗じて得た数、及び、(ii)当該就任後について、当該取締役としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数(本①)に当該取締役としての在任月数に基づく役務提供期間比率(下記③)を乗じて得た数を合計した数を、上記算式の「基準交付株式数①×役務提供期間比率③」とします。
② 業績目標達成度
業績目標達成度は、(ⅰ)(a) 評価期間①中の当社のTotal Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)(以下「TSR」といいます。)と同期間における東証株価指数(株価は終値の単純平均値を使用する。)の成長率との比較並びに(b) 評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率との比較(順位)、(ⅱ)ROE、並びに、(ⅲ)中長期貢献個人目標の各指標、並びに、(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎のウエイトにより算定するものとし、具体的には、以下の算定式に従って算定します。
(ⅰ)TSRに係る業績目標達成度
TSRに係る業績目標達成度は、以下の(a)及び(b)に従い算出した比率の合計とします。
ただし、評価期間①中に本規程に定める事由(以下「異動事由」といいます、具体的には、本(ロ)末尾の(1)乃至(4)号に記載されます。)が発生した場合は、各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)(異動事由が発生した場合の権利確定日については、具体的には、本(ロ)末尾に記載されます。)を含む月の直前の月までの期間を、それぞれ、評価期間①とみなして算出します。
(a)評価期間①中の当社のTSRと同期間における東証株価指数(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長
率との比較に係る業績目標達成度
当社株式に係る、評価期間①中のTSRを同期間におけるTOPIX(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率と比較し、その割合(以下「当社株式成長率」という。)に応じて確定します。
※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって
増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
(b)評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の[日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社]のTSR成長率との比
較(順位)に係る業績目標達成度
(ⅱ)ROEに係る業績目標達成度
評価期間②に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書(以下「連結貸借対照表等」といいます。)により算定されるROEの数値(※1)に応じて、以下の表に従って算定されます。
ただし、評価期間②中に異動事由に定める事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)までに監査を受けた連結四半期貸借対照表及び連結損益計算書を、それぞれ、連結貸借対照表等とみなして算出します。
(※1)ROE(自己資本当期純利益率)は、自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。
(※2)ROE11%を目標値(達成度100%)とします。
(ⅲ)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度
評価期間②終了後(ただし、評価期間②中に異動事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)後)に代表取締役社長が各個人目標の達成度を0%～150%の範囲で評価します。なお、執行役員を兼務する取締役について、その役務提供期間(疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に開催される定時株主総会において取締役に選任された時から、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間)中に、執行役員の役位が変更になった場合には、役務提供期間が長い方の役位に応じて、各個人目標の達成度を評価します。
(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎の業績評価ウエイトについて
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)で算定された各指標に係る業績目標達成度に、以下の表の業績評価ウエイトを乗じた数値を、各対象役員の業績目標達成度とします。
③ 役務提供期間比率
役務提供期間は、(ⅰ) 2021年6月22日開催の定時株主総会において対象者が取締役に選任された場合は、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、(ⅱ)対象者が上記(ⅰ)に該当しない執行役員の場合は、2021年4月1日から2022年3月31日までの期間をいいます。
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数(ただし、12を超える場合は12とする)をいいます。
ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行取締役及び執行役員を退任した対象役員については、退任した月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとする。このほか、異動事由(4)が適用される場合は、組織再編等効力発生日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「在任月数」として算定します。
また、取締役を兼務しない執行役員である対象者が、執行役員の役務提供期間(疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に係る事業年度の初日(4月1日)からその事業年度の末日(翌年3月31日)までの期間)中に、新たに取締役に就任した場合には、上記「① 基準交付株式数」の但書の定めに従うものとし、この場合、(i)当該就任前の当該執行役員としての役務提供期間比率は、執行役員の役務提供期間のうち取締役を兼務しない執行役員として在任した月数(取締役に就任した月を含みます。)を「在任月数」として算定し、(ii)当該就任後の取締役としての役務提供期間比率は、取締役の役務提供期間のうち取締役として在任した月数(取締役に就任した月を含みません。)を「在任月数」として算定します。
④ 交付時株価
交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)をいいます。
⑤ 交付割合
交付割合は、指標確定日の役位に応じて、以下のとおりとします。
なお、以下(1)乃至(4)号の異動事由が発生した場合、当社は、以下の各号の定めに従い、金銭を支給します。ただし、いずれの場合も、計算の結果として算定される金銭の額が上記に定める上限金額を超えるときは、かかる上限にて支給します。
(1)役務提供期間の満了前に対象役員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該退任日の当社株式終値を乗じて得られた金額(ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に退任した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率(③)を乗じて得られた額)の金銭を支給するものとします。ただし、当該退任日を権利確定日とします。
(2)役務提供期間の満了日以後に対象役員が死亡以外の理由により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該退任日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給するものとします。ただし、当該退任日を権利確定日とします。
(3)役務提供期間の満了後に対象役員が死亡により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該死亡日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給します。ただし、権利承継者は、対象役員の死亡日より6ヶ月以内に、当社が必要と認める書類を当社に提出すること、その氏名及び住所を当社に届け出ること等前項に基づく承継のための所定の手続を行うものとし、かかる手続が完了した日を権利確定日とします。
(4)評価期間満了後に行われる交付取締役会決議前に組織再編等が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び組織再編等のうちのヘ)においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、組織再編等効力発生日が最終交付株式数に係る株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限ります。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該組織再編等効力発生日の当社株式終値を乗じて得られた金額(ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に組織再編等効力発生日が到来した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率(③)を乗じて得られた額)の金銭を支給するものとします。ただし、組織再編等効力発生日を権利確定日とします。
なお、上記において、「組織再編等」とは、次の各号に掲げる事項をいい、「組織再編等効力発生日」とは、次の各号に掲げる日をいいます。
イ)当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
ロ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分
割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力
発生日
ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
二)株式の併合(当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
ホ)当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
ヘ)当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味します。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
① 役員報酬等
イ 役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額
| 区分 | 支給人員 (人) | 報酬額の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 月例報酬 | 賞与 | ストックオプション | |||
| 取締役 | 9 | 460 | 274 | 172 | 13 |
| (うち社外取締役) | (3) | (51) | (30) | (18) | (2) |
| 監査役 | 4 | 85 | 85 | - | - |
| (うち社外監査役) | (2) | (20) | (20) | (-) | (-) |
| 計 | 13 | 545 | 359 | 172 | 13 |
| (うち社外役員) | (5) | (72) | (51) | (18) | (2) |
(注)1.上記には、2020年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役0
名)に係る報酬が含まれております。
2.記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。)
| 対象者 | 役員区分 | 基本報酬 (万円) | 取締役賞与 (万円) | ストックオプション (万円) | 報酬等の総額 (万円) |
| 池田 潤一郎 | 取締役 | 7,080 | 4,362 | 398 | 11,840 |
(注)1.対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給してお
ります。
2.「取締役賞与」は2007年6月21日開催の定時株主総会において支給額の上限が決議されており、上記は取
締役会で決定された算定方法に基づき配分した金額を記載しております。
3.「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役
の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
ハ 株主総会決議
当社の役員報酬については、以下の図表のとおりご承認をいただいております。
| 報酬の種類 | 報酬の上限額の ご承認時期 | 報酬の上限額 | 報酬の定めに係る 役員の員数 |
| 取締役の報酬月額 | 1990年6月28日 | 月額4,600万円以内 | 取締役24名 |
| 取締役の賞与 | 2007年6月21日 | 年額3億円以内(うち社外取締役については年額2千万円以内) | 取締役11名、うち社外取締役3名 |
| 取締役の ストックオプション | 2007年6月21日 | 年額4億円以内(うち社外取締役については年額5千万円以内) | 取締役11名、うち社外取締役3名 |
| 取締役の業績連動型株式報酬 | 2021年6月22日 | 各評価期間の株式数及び金額の上限は、それぞれ、125,000株及び5.5億円以内(もしくは上限) | 取締役9名、うち社外取締役3名 |
| 監査役の月額 | 2005年6月23日 | 月額900万円以内 | 監査役11名、うち社外監査役3名 |
なお、2021年度以降、取締役(社外取締役を含みます。)及び執行役員(取締役を兼務しない執行役員)に対するストックオプションの新たな発行は行わないこととします(既に付与済みのストックオプションは残存します。)。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
(a) 決定方針等
当社は2021年2月26日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きを取っております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程において、取締役会及び報酬諮問委員会は、月例報酬及び賞与に関してそれぞれ合計3回審議を行いました。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針と整合していること、ならびに報酬諮問委員会からの同方針を踏まえて検討した結果としての答申が尊重されていることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とし、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら、人材を確保するに相応しい報酬水準とし、業績達成の動機付けとなる業績連動性を有し、当社戦略項目における施策の達成度を定性的に評価する体系とします。具体的には、基本報酬、業績連動報酬の賞与、ストックオプション報酬で構成されます。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を現金で支給します。
3.業績連動報酬等に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬等は、全社業績の達成度等に応じた役位ごとの基準額に担当部門業績を個人別評価として加味した現金報酬(以下、賞与と称する)とし、毎年6月に支給します。
賞与のうち、全社業績の達成度に応じた役位ごとの基準額の決定にあたっては、経営計画における連結経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益及び配当性向という財務指標を用いることでこれらの指標と報酬の連動性を高め、更に定性的な目標の達成度を加味する手法を用いる。また、定性的な目標の達成度については、経営計画に掲げる各戦略項目における具体的な施策の達成度を考慮します。
一方、賞与の個人別評価に関係する担当部門業績の評価については、経営計画における連結経常損益と資本効率性の達成度を考慮します。
4.非金銭報酬等の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、非金銭報酬であるストックオプションを、各取締役の役位、職責に応じて毎年8月の割当日に在任中の取締役に付与します。権利行使期間は付与後2年経過後から10年経過までとします。
5.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の報酬割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら決定します。
6.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会が報酬総額を決議すると共に、基本報酬及び賞与の個人別の報酬額の決定を取締役会決議により代表取締役社長執行役員に委任することが出来ます。委任を受けた代表取締役社長執行役員は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会に個人別の報酬額の原案を提示し、報酬諮問委員会は原案を審議します。代表取締役社長執行役員は報酬諮問委員会の審議を踏まえ、個人別の報酬額を決定します。
なお、取締役のストックオプションについては、報酬諮問委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により各取締役の役位、職責に応じて個人別割り当て数を定めます。
取締役会は、代表取締役池田潤一郎氏に対し各取締役の基本報酬の額、代表取締役橋本剛氏に対し全社業績や担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております(委任時は両名とも社長執行役員)。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長執行役員が適していると判断したためです。
委任を受けた代表取締役社長執行役員は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会に個人別の報酬額の原案を提示し、報酬諮問委員会は原案を審議しております。代表取締役池田潤一郎及び代表取締役橋本剛氏は報酬諮問委員会の審議結果を踏まえ、個人別の報酬額を決定しております。
また、当社では、取締役会の下に任意の組織として報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、社外取締役を委員長として、社外取締役全員(3名)、会長、及び社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。なお、委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため報酬諮問委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。
報酬諮問委員会での主要な検討議題(2020年度)は、以下のとおりです。
■報酬諮問委員会(計8回開催)
・2019年度取締役賞与、2020年度取締役報酬について
・役員報酬制度改定について
・会社法改正に伴う取締役個人別報酬等の内容の決定方針について、等
(b) 報酬の構成及び構成比率
当社の取締役報酬は、以下のとおり月例報酬、業績連動報酬(賞与)、及びストックオプションで構成されております。
取締役の報酬の種類別の割合については、業績及び目標達成度などを総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら決定しております。
業績目標達成時のモデル報酬前提の報酬構成目安は以下のとおりとなります。
取締役の報酬構成目安(業績目標達成時のモデル報酬)
(c) 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬に係る業績指標と当該指標を選択した理由は以下のとおりです。具体的な報酬額の算定については、前記(a)3.記載のとおり全社業績の達成度に応じた役位ごとの基準額に担当部門業績を個人別評価として加味した上で算定しています。
①連結経常損益
②親会社株主に帰属する当期純損益
選択した理由:経営計画における業績目標であるため、指標に採用しています
③配当性向
選択した理由:株主との価値共有のため、指標に採用しています
④定性指標:下記戦略項目における具体的な施策の達成度
・海洋事業を中心に強み分野への経営資源の重点投入
・顧客目線に立ったストレスフリーなサービスの提供
・環境戦略の推進とエミッションフリー事業のコア事業化
・組織の力の向上(既存組織にこだわらないプロジェクト推進体制、グループ全体の生産性向上)
選択した理由:経営計画における戦略項目であるため、指標に採用しています
当該期の業績指標の実績のうち、①連結経常損益及び②親会社株主に帰属する当期純損益については1ページに記載の「(1)連結経営指標等」をご参照下さい。また③配当性向については、当社の配当政策における目安である20%を前提としております。④の定性指標についても、それぞれの取り組みにおいて総合的に標準を上回る評価となりました。
ロ 当社監査役の報酬等に関する決定方針
当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、賞与・ストックオプション・業績連動型株式報酬は付与しておりません。
③ 2021年度の取締役報酬等
イ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
当社は2021年5月20日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関し、同年2月26日付けで決定した方針を、同年6月22日開催の当社定時株主総会の第5号議案「業務執行取締役(執行役員を兼務する取締役)に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件に、以下のとおり改定する旨を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きを取っております。
1.基本方針
①当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上のため、当社グループの価値観・行動規範 “MOL CHARTS” に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画ローリングプランの達成を強く動機付けるものとします。
②人材を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる報酬体系とします。
③報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)とする。社外取締役の報酬は、主たる役割が業務執行監督であり、その役割に重点を置くことから基本報酬のみとします。
④報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。
なお、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとる。また、監査役が審議の過程を把握するため、委員会に出席し、意見を述べることができるとしています。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中
に毎月定額を金銭で支給します。
3.業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に
関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めると共に、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”にて決意を新たにした安全運航の徹底を図る。単年度業績報酬は毎年6月に金銭で支給します。
4.業績連動報酬(非金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の
決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とする。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付し、一部は金銭にて支給します。
各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他により、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
5.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。社外取締役の報酬は、主たる役割が業務執行監督であり、その役割に重点を置くことから基本報酬のみとします。
6.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
ロ 構成及び構成比率
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)、②変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び③長期目標貢献報酬(株式報酬)で構成します。当社事業グループの事業特性として、経営努力の成果が、市況要素の影響を受ける単年度業績より、相対的に中長期的に現出することを踏まえ、長期目標貢献報酬に重点を置くものです。業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は下図の通りで、概ね、①月例報酬(金銭報酬)60%、②単年度業績報酬(金銭)20%、③長期目標貢献報酬(20%)で設定します(ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。)。
取締役(社外取締役を除く)の報酬構成目安(業績目標達成時のモデル報酬)
前記にかかわらず、社外取締役については、月例報酬、賞与及びストックオプションとしていたところ、その主たる役割が業務執行監督であり、その役割に重点を置くことから、月例報酬のみとします。(ア)月例報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬として、月例報酬を支給します。
(イ)単年度業績報酬
単年度業績報酬は、①ローリングプランの達成を動機付けるという観点から、引き続き本プランに掲げる財務指標である連結経常利益と連動させ、②当社での安全意識の更なる醸成のために評価に反映するという観点から、安全運航指標「4ゼロ」及び「安全運航KPI」を指標として新たに取り入れます。また、事業部担当役員には、担当部門の業績向上のインセンティブとなるよう、全社業績に加えて担当部門の利益計画に対する達成度を支給額に反映させます。
(ウ)長期目標貢献報酬
中長期の株価および業績との連動性を持つこと、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的に「業績連動型株式報酬制度」を導入します。各種スキームを比較検討した結果、当社の長期目標貢献報酬の目的を実現し、制度設計面で比較的に柔軟性のある本株式報酬制度が最も適切であると判断しました。
本株式報酬制度では、以下(図表)の通り、予め定めた株価指標と業績指標・目標に対する一定の評価期間における達成度に応じて株式を支給します。また、納税資金に充当することを目的として、一部を金銭にて支給します。
| 指標 | 当指標を選んだ目的 |
| (a) TSR:Total Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)と東証株価指数の成長率との比較 (b)当社のTSR成長率と競合他社のTSR成長率との比較 | 株主価値の向上のインセンティブ |
| ROE | 親会社株主に帰属する当期純利益の向上と自己資本の効率化に対するインセンティブ |
| 中長期貢献個人目標 | 企業価値を向上させる、将来に成果が現出する当該事業年度の取り組みを促すもの |
具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等は、当社の取締役会において決定しております。
なお、当社株式の交付に当たっては、当社と交付対象者との間で譲渡制限付株式(RS:Restricted Stock)割当契約を締結します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付対象者の退任時までを譲渡制限期間としております。
ハ 業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)の基本的な仕組み及び算定方法
(ア)基本的な仕組み
業績連動型株式報酬の基本的な仕組みは、以下のとおりです。なお、対象となる業務執行取締役及び執行役
員(以下、併せて「対象役員」といいます。)に対する金銭報酬債権の支給及び当社普通株式(以下「当社
株式」といいます。)の交付、並びに、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金銭の支給
は、後記に定める評価期間の満了後に行うため、業績連動型株式報酬制度の導入時点では、各対象役員に対
してこれらの交付及び支給を行うか否か、並びに、交付及び支給する当社株式の数及び金銭の額は確定して
いません。また、対象役員は、業績連動型株式報酬として当社株式の交付及び金銭の支給を受ける権利を譲
渡し又は担保に供することは一切禁止されます。
①当社は、各対象役員に対して交付する当社株式の数(以下「最終交付株式数」といいます。)、及び、納税
資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金額(以下「最終支給金額」といいます。)の具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等を当社の取締役会において決定します(なお、決定された算定方法は、後記「(ロ)算定方法」のとおりです。)。
②当社は、(ⅰ)業績目標の達成度を評価する指標が当社のTotal Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)である場合は、各事業年度の7月1日から当該事業年度の三事業年度後の6月末日までの期間(以下「評価期間①」といいます。)、(ⅱ)業績目標達成度を評価する指標がROE(自己資本当期純利益率)及び中長期貢献個人目標である場合は、各事業年度開始日からその事業年度の末日までの期間(以下「評価期間②」といい、評価期間①及び評価期間②を総称して又は個別に「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間については、それぞれ、評価期間①は2021年7月1日から2024年6月30日まで、評価期間②は2021年4月1日から2022年3月31日までとし、以後も、各事業年度開始日から連続する同様の期間を評価期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定)の経過後、当該評価期間における各数値目標の達成度合いに応じて算出される支給率に基づき、各対象役員に対する最終交付株式数が決定されます。
なお、2021年に付与する業績連動型株式報酬の評価期間①及び評価期間②は、それぞれ、2021年7月1日から2024年6月末日までの期間及び2021年4月1日から2022年3月31日までの期間とします。
③上記②で決定された最終交付株式数に係る当社株式の交付は、以下のとおり行われます。
(ⅰ)当社は、各対象役員に対して、当該対象役員に交付される最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象役員による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社株式を発行又は処分します。
(ⅱ)前(ⅰ)に定める株式の発行又は自己株式の処分の1株当たりの払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。
④なお、最終交付株式数に係る当社株式の交付に当たっては、当社と各対象役員(当該株式の交付の決議の日
において取締役又は執行役員に在任している者に限ります。)との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(ⅰ)対象役員は、当該割当契約により割当てを受けた当社株式について、当該株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も退任する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(ⅱ)対象役員による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること
(ⅲ)上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること
⑤最終交付株式数の当社株式に関する納税資金確保のため、当社は、対象役員に対し、上記③(ⅰ)の金銭報酬
債権に加えて、最終支給金額の金銭を支給する。なお、最終支給金額については、対象役員の退任時に支給するものとします。
(イ)算定方法
最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式に従って算定され、以下の内容は最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法、交付・支給方法等について定めた当社の業績連動型株式報酬規程(以下「本規程」といいます。)に規定されています。
| 最終交付株式数=基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)×交付割合(⑤) |
| 最終支給金額=基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)×交付時株価(④)×(1-交付割合(⑤) |
ただし、本規程に基づき交付する当社株式の数及び支給される金銭(金銭報酬債権を含む。)の額は、以下の上限に服するものとします。
(ⅰ)本規程に基づき、各評価期間(ある事業年度の開始日に開始する評価期間②及び当該事業年度の7月1日に開始する評価期間①)について対象役員に交付する当社株式の総数及び支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む。)の総額の上限は、それぞれ、366,000株(うち、業務執行取締役については年125,000株、執行役員については241,000株)及び1,550,000,000円(うち、業務執行取締役について550,000,000円、執行役員については1,000,000,000円)とする(なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限及び対象役員に対する最終交付株式数及び最終支給金額は、分割比率又は併合比率に応じて調整されます。)。
(ⅱ)また、本規程に基づき各対象役員に交付する当社株式の数及び支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む。)の額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。
| 役位 | 株式数の上限(株) | 金銭報酬債権額の上限(円) | 最終支給金額の上限(円) |
| 代表取締役会長執行役員 | 27,900 | 114,950,000 | 114,950,000 |
| 代表取締役社長執行役員 | 27,900 | 114,950,000 | 114,950,000 |
| 代表取締役副社長執行役員 | 18,500 | 76,220,000 | 76,220,000 |
| 代表取締役専務執行役員 | 16,000 | 65,920,000 | 65,920,000 |
| 取締役専務執行役員 | 16,000 | 65,920,000 | 65,920,000 |
| 専務執行役員 | 15,700 | 64,680,000 | 64,680,000 |
| 代表取締役常務執行役員 | 13,900 | 57,270,000 | 57,270,000 |
| 取締役常務執行役員 | 13,900 | 57,270,000 | 57,270,000 |
| 常務執行役員 | 13,700 | 56,440,000 | 56,440,000 |
| 代表取締役執行役員 | 10,400 | 42,850,000 | 42,850,000 |
| 取締役執行役員 | 10,400 | 42,850,000 | 42,850,000 |
| 執行役員 | 10,100 | 41,610,000 | 41,610,000 |
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、(a)2021年4月1日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間①の開始月(当年7月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)とする。ただし、取締役を兼務しない執行役員である対象役員が、執行役員の役務提供期間中に、新たに取締役に就任した場合には、(i)当該就任前について、当該執行役員としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数(本①)に、当該執行役員としての在任月数に基づく役務提供期間比率(下記③)を乗じて得た数、及び、(ii)当該就任後について、当該取締役としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数(本①)に当該取締役としての在任月数に基づく役務提供期間比率(下記③)を乗じて得た数を合計した数を、上記算式の「基準交付株式数①×役務提供期間比率③」とします。
| 役位 | 基準金額(円) |
| 代表取締役会長執行役員 | 24,000,000 |
| 代表取締役社長執行役員 | 24,000,000 |
| 代表取締役副社長執行役員 | 15,920,000 |
| 代表取締役専務執行役員 | 13,800,000 |
| 取締役専務執行役員 | 13,800,000 |
| 専務執行役員 | 13,520,000 |
| 代表取締役常務執行役員 | 12,000,000 |
| 取締役常務執行役員 | 12,000,000 |
| 常務執行役員 | 11,720,000 |
| 代表取締役執行役員 | 9,000,000 |
| 取締役執行役員 | 9,000,000 |
| 執行役員 | 8,720,000 |
② 業績目標達成度
業績目標達成度は、(ⅰ)(a) 評価期間①中の当社のTotal Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)(以下「TSR」といいます。)と同期間における東証株価指数(株価は終値の単純平均値を使用する。)の成長率との比較並びに(b) 評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率との比較(順位)、(ⅱ)ROE、並びに、(ⅲ)中長期貢献個人目標の各指標、並びに、(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎のウエイトにより算定するものとし、具体的には、以下の算定式に従って算定します。
| TSRに係る 業績目標達成度 (評価期間①) | = | (i)TSRに係る業績目標達成度 × (iv)TSRに係る業績評価ウエイト |
| ROEに係る 業績目標達成度 (評価期間②) | = | (ⅱ)ROEに係る業績目標達成度 × (iv)ROEに係る業績評価ウエイト |
| 中長期貢献個人目標に係る 業績目標達成度 (評価期間②) | = | (iii)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度 × (iv)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度に係る業績評価ウエイト |
(ⅰ)TSRに係る業績目標達成度
TSRに係る業績目標達成度は、以下の(a)及び(b)に従い算出した比率の合計とします。
ただし、評価期間①中に本規程に定める事由(以下「異動事由」といいます、具体的には、本(ロ)末尾の(1)乃至(4)号に記載されます。)が発生した場合は、各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)(異動事由が発生した場合の権利確定日については、具体的には、本(ロ)末尾に記載されます。)を含む月の直前の月までの期間を、それぞれ、評価期間①とみなして算出します。
(a)評価期間①中の当社のTSRと同期間における東証株価指数(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長
率との比較に係る業績目標達成度
当社株式に係る、評価期間①中のTSRを同期間におけるTOPIX(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率と比較し、その割合(以下「当社株式成長率」という。)に応じて確定します。
| 評価期間①中の当社TSR成長率 ÷評価期間①中のTOPIX成長率 = ((b + c) ÷ a) ÷ (e ÷ d) |
| a:評価期間①開始月(当年7月)を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社 普通株式終値の単純平均値 |
| b:評価期間①終了月(3事業年度後の6月)を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所にお ける当社普通株式終値の単純平均値(※) |
| c:評価期間①中の当社普通株式一株当たり剰余金配当総額 |
| d:評価期間①開始月(当年7月)を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値 |
| e:評価期間①終了月(3事業年度後の6月)を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値 |
※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって
増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
| 対TOPIX成長率比較 | 達成度評価 |
| 50%未満の場合 | 0% |
| 50%以上150%以下の場合 | 当該当社株式成長率×50% |
| 150%を超える場合 | 150%×50% |
(b)評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の[日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社]のTSR成長率との比
較(順位)に係る業績目標達成度
| 対二社との比較(順位) | 達成度評価 |
| 1位の場合 | 100%×50% |
| 2位の場合 | 50%×50% |
| 3位の場合 | 0% |
(ⅱ)ROEに係る業績目標達成度
評価期間②に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書(以下「連結貸借対照表等」といいます。)により算定されるROEの数値(※1)に応じて、以下の表に従って算定されます。
ただし、評価期間②中に異動事由に定める事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)までに監査を受けた連結四半期貸借対照表及び連結損益計算書を、それぞれ、連結貸借対照表等とみなして算出します。
| 達成度(実績値÷目標値(※2)) | 達成度評価 |
| 150%以上 | 150% |
| 50%以上150%未満 | 達成度と同じ数値 |
| 50%未満 | 50% |
(※1)ROE(自己資本当期純利益率)は、自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。
(※2)ROE11%を目標値(達成度100%)とします。
(ⅲ)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度
評価期間②終了後(ただし、評価期間②中に異動事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日(異動事由(3)に定める事由については退任日)後)に代表取締役社長が各個人目標の達成度を0%～150%の範囲で評価します。なお、執行役員を兼務する取締役について、その役務提供期間(疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に開催される定時株主総会において取締役に選任された時から、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間)中に、執行役員の役位が変更になった場合には、役務提供期間が長い方の役位に応じて、各個人目標の達成度を評価します。
(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎の業績評価ウエイトについて
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)で算定された各指標に係る業績目標達成度に、以下の表の業績評価ウエイトを乗じた数値を、各対象役員の業績目標達成度とします。
| 指標 | ウェイト |
| TSR (上記(ⅰ)) | 30% |
| ROE (上記(ⅱ)) | 40% |
| 中長期貢献個人目標 (上記(ⅲ)) | 30% |
③ 役務提供期間比率
| 役務提供期間比率=役務提供期間における在任月数/12 |
役務提供期間は、(ⅰ) 2021年6月22日開催の定時株主総会において対象者が取締役に選任された場合は、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、(ⅱ)対象者が上記(ⅰ)に該当しない執行役員の場合は、2021年4月1日から2022年3月31日までの期間をいいます。
役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数(ただし、12を超える場合は12とする)をいいます。
ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行取締役及び執行役員を退任した対象役員については、退任した月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとする。このほか、異動事由(4)が適用される場合は、組織再編等効力発生日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「在任月数」として算定します。
また、取締役を兼務しない執行役員である対象者が、執行役員の役務提供期間(疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に係る事業年度の初日(4月1日)からその事業年度の末日(翌年3月31日)までの期間)中に、新たに取締役に就任した場合には、上記「① 基準交付株式数」の但書の定めに従うものとし、この場合、(i)当該就任前の当該執行役員としての役務提供期間比率は、執行役員の役務提供期間のうち取締役を兼務しない執行役員として在任した月数(取締役に就任した月を含みます。)を「在任月数」として算定し、(ii)当該就任後の取締役としての役務提供期間比率は、取締役の役務提供期間のうち取締役として在任した月数(取締役に就任した月を含みません。)を「在任月数」として算定します。
④ 交付時株価
交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)をいいます。
⑤ 交付割合
交付割合は、指標確定日の役位に応じて、以下のとおりとします。
| 役位 | 交付割合(%) |
| 代表取締役会長執行役員 | 70 |
| 代表取締役社長執行役員 | 70 |
| 代表取締役副社長執行役員 | 50 |
| 代表取締役専務執行役員 | 50 |
| 取締役専務執行役員 | 50 |
| 専務執行役員 | 50 |
| 代表取締役常務執行役員 | 50 |
| 取締役常務執行役員 | 50 |
| 常務執行役員 | 50 |
| 代表取締役執行役員 | 50 |
| 取締役執行役員 | 50 |
| 執行役員 | 50 |
なお、以下(1)乃至(4)号の異動事由が発生した場合、当社は、以下の各号の定めに従い、金銭を支給します。ただし、いずれの場合も、計算の結果として算定される金銭の額が上記に定める上限金額を超えるときは、かかる上限にて支給します。
(1)役務提供期間の満了前に対象役員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該退任日の当社株式終値を乗じて得られた金額(ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に退任した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率(③)を乗じて得られた額)の金銭を支給するものとします。ただし、当該退任日を権利確定日とします。
(2)役務提供期間の満了日以後に対象役員が死亡以外の理由により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該退任日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給するものとします。ただし、当該退任日を権利確定日とします。
(3)役務提供期間の満了後に対象役員が死亡により当社の業務執行役員から退任した場合(当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該死亡日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給します。ただし、権利承継者は、対象役員の死亡日より6ヶ月以内に、当社が必要と認める書類を当社に提出すること、その氏名及び住所を当社に届け出ること等前項に基づく承継のための所定の手続を行うものとし、かかる手続が完了した日を権利確定日とします。
(4)評価期間満了後に行われる交付取締役会決議前に組織再編等が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び組織再編等のうちのヘ)においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、組織再編等効力発生日が最終交付株式数に係る株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限ります。)
最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数(①)に業績目標達成度(②)及び役務提供期間比率(③)を乗じた数に、(b)当該組織再編等効力発生日の当社株式終値を乗じて得られた金額(ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に組織再編等効力発生日が到来した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率(③)を乗じて得られた額)の金銭を支給するものとします。ただし、組織再編等効力発生日を権利確定日とします。
なお、上記において、「組織再編等」とは、次の各号に掲げる事項をいい、「組織再編等効力発生日」とは、次の各号に掲げる日をいいます。
イ)当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
ロ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分
割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力
発生日
ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
二)株式の併合(当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
ホ)当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
ヘ)当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味します。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
