有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額
(注)1.上記には、2024年6月25日の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役2名)に係る報酬が含まれております。
2.記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
3.「業績連動型株式報酬(株式)」の算出に用いた株価及び一部指標は、現時点での見込み値であります。
② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:万円)
(注)1.対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。
2.「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は1万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
3.「業績連動型株式報酬(株式)」の算出に用いた株価及び一部指標は、現時点での見込み値であります。
③ 株主総会決議
当社の役員報酬については、以下のとおりご承認をいただいております。
(注)取締役のストックオプションについては、2021年6月22日開催の定時株主総会における決議に従い、2021年度以降、取締役(社外取締役を含みます。)及び執行役員(取締役を兼務しない執行役員)に対するストックオプションの新たな発行は行わないこととしております(既に付与済みのストックオプションは残存します。)。
なお、当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、2025年6月24日開催予定の定時株主総会に、第5号議案「業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」、第6号議案「業務執行取締役に対する単年度業績報酬に係る株式報酬の付与のための報酬決定の件」及び第7号議案「社外取締役を含む非業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬枠改定の件」を付議することを決議しております。
第5号議案は、業務執行取締役に対し、年間420,000株以内かつ年額2億円以内で、譲渡制限付株式を付与する新たな報酬枠に係るものです。第6号議案は、取締役の単年度業績報酬が一定基準を超えることとなる場合、年間625,000株以内かつ年額5億円以内で、その金銭報酬の一部を株式で支給する新たな報酬枠に係るものです。第7号議案は、取締役の非業績連動型株式報酬の報酬枠を、年間250,000株以内(うち社外取締役分は56,000株以内)かつ年額2億円以内(うち社外取締役分は4,500万円以内)へと改定するものです。
④ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
当社は2022年4月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きをとっております。
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上を目的として、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画「BLUE ACTION 2035」の達成を強く動機付けるものとします。
報酬水準は、人財を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる水準とします。
報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)で構成し、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役については、業務執行監督に加え株主価値の共有を実践するため、基本報酬と業績に連動しない株式報酬(RS)にて構成します。
報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。
また、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとります。
(b)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を金銭で支給します。
(c)業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めると共に、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”にて決意を新たにした安全運航の徹底を図る。単年度業績報酬は毎年6月に金銭で支給します。
(d)業績連動報酬(非金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬(PSU)を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、一定の割合を譲渡制限株式の形で交付し、残りは金銭にて支給します。
各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
(e)非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬(RS)を、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。
ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。
(f)基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責等を総合的に勘案し、他業種同規模他社等における方針等を参考にするなどして決定します。
(g)取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
なお、当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、2025年6月24日開催予定の定時株主総会にて第5号議案から第7号議案までのすべての議案が決議されることを条件とした改定を決議しております。その改定後の内容は以下のとおりです。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(改定後))
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上を目的として、当社グループの価値観・行動規範 ”MOL CHARTS” に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画「BLUE ACTION 2035」の達成を強く動機付けるものとします。
報酬水準は、人財を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる水準とします。
報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は固定報酬たる基本報酬(金銭報酬)及び業績に連動しない株式報酬(RS)、並びに変動報酬(業績連動報酬)たる単年度業績報酬(金銭報酬及び株式報酬)及び長期目標貢献報酬(株式報酬)で構成し、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役については、業務執行監督に加え株主価値の共有を実践するため、基本報酬と業績に連動しない株式報酬(RS)にて構成します。
報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。
また、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとります。
(b)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を金銭で支給します。
(c)業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額を基礎として、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に配当性向を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めます。また、当社グループの価値観・行動規範 ”MOL CHARTS” にて決意を新たにし、経営計画に組み込まれた安全運航についても、計画達成度の評価等を通じ徹底を図ります。単年度業績報酬(金銭報酬)は毎年6月に金銭で支給します。
(d)業績連動報酬(株式報酬)に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(株式報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める業績連動報酬(金銭報酬)の算出額が当社の取締役会が定めた一定の基準を超える年度においては、その総額の一定の割合について、原則として交付時から3年後に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式で、前項の業績評価の対象期間経過後、一定の時期に付与します。ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(株式報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬(PSU)を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、一定の割合を譲渡制限付株式の形で交付し、残りは金銭にて支給します。
各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
(e)非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため(執行役員を兼任する取締役については、これに加えて報酬全体に対する株式報酬割合を高めるため)、執行役員を兼任する取締役及び主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役に対し、業績に連動しない、原則として退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与します。
いずれも、付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。また、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。
(f)基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責等を総合的に勘案し、他業種同規模他社等における方針等を参考にするなどして決定します。
(g)取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
(h)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
単年度業績報酬及び長期目標貢献報酬については、決算の事後的な修正又は重大なコンプライアンス違反等、報酬の返還を相当とする事由が発生した場合、報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により、当該報酬の返還請求の対象とすることができることとします(クローバック制度。)。
⑤ 報酬の構成及び構成比率
執行役員を兼任する取締役の報酬は、①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)、②変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び③変動報酬としての長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)で構成しています。当社事業グループの事業特性として、経営努力の成果が、市況要素の影響を受ける単年度業績より、相対的に中長期的に現出することを踏まえ、長期目標貢献報酬に重点を置くものです。業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は下図の通りで、概ね、①月例報酬(金銭報酬)60%、②単年度業績報酬(金銭報酬)20%、③長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)20%で設定しています(ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。)。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、株主価値共有を推進するため、2022年度より、取締役会長を除く非業務執行取締役については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)90%及び②業績に連動しない株式報酬(非金銭報酬である非業績連動型株式報酬)10%、取締役会長については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)70%及び②業績に連動しない株式報酬(非金銭報酬である非業績連動型株式報酬)30%の構成にて設定することとしております。
(a)月例報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬として、月例報酬を支給します。
(b)単年度業績報酬
単年度業績報酬には、経営計画と報酬制度の連動性を高めるべく、経営計画「BLUE ACTION 2035」で掲げる6つの経営指標(Core KPI)を組み入れています。具体的には、財務KPIとして、①連結税引前当期純利益及び②ネットギアリングレシオ、非財務KPIとして、③環境(GHG排出原単位削減率)、④安全(安全運航指標「4ゼロ」及び「安全運航KPI」)、⑤人財(グループ会社を含む全従業員のエンゲージメントの向上度合い)、⑥DX(価値創造業務・安全業務への転換率)です。また、事業部担当役員には、担当部門の業績向上のインセンティブとなるよう、全社業績に加えて担当部門の利益計画に対する達成度を支給額に反映させます。
(c)長期目標貢献報酬
中長期の株価及び業績との連動性を持つこと、取締役(非業務執行取締役を除く)及び執行役員の保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的に「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。各種スキームを比較検討した結果、当社の長期目標貢献報酬の目的を実現し、制度設計面で比較的に柔軟性のある本株式報酬制度が最も適切であると判断しました。
本株式報酬制度では、以下(図表)の通り、予め定めた株価指標と業績指標・目標に対する一定の評価期間における達成度に応じて株式を支給します。また、納税資金に充当することを目的として、一部を金銭にて支給します。
具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等は、当社の取締役会において決定しております。
なお、当社株式の交付に当たっては、当社と交付対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付対象者の退任時までを譲渡制限期間としています。
(d)業績に連動しない株式報酬
社外取締役を含む非業務執行取締役向けの制度として、ステークホルダーとの株主価値共有を可能とする株式報酬スキームの一つである譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stocks(RS))を下記の対象となる役員向けに支給しています。
なお、当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、2025年6月24日開催予定の定時株主総会に、当社役員の報酬に係る第5号議案から第7号議案までを付議することを決議しており、そのすべてが可決承認された場合、執行役員を兼任する取締役の報酬は、①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)及び役位株式(株式報酬)、②変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬及び株式報酬)並びに③長期目標貢献報酬(株式報酬)で構成することとなります。役位株式(株式報酬)とは、2025年6月24日開催予定の定時株主総会において第5号議案が可決承認された場合に導入予定の、業績に連動しない、原則として退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式をいいます。
2025年度より、業績連動比率及び株式報酬比率を高め、その結果、一定の業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は、概ね、①月例報酬(金銭報酬)37%、②役位株式(株式報酬)7%、③単年度業績報酬(金銭報酬)28%、④長期目標貢献報酬(株式報酬)28%となり、金銭報酬:株式報酬は凡そ65:35となります(ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。)。
*単年度業績報酬の一部が株式によって付与されるのは、連結税引前当期純利益が当社取締役会が定めた一定の基準(例えば、2,000億円)を超過する場合であるところ、上記改定後のイメージは連結税引前当期純利益2,000億円達成時を前提に、単年度業績報酬株式付与制度に基づく株式の交付はなされない場合のものとなっております。
業績連動報酬のうち、単年度業績連動報酬(金銭報酬及び株式報酬)の指標としては、上記(b)記載の各指標に加えて、経営計画「BLUE ACTION 2035」との連動性を更に高めるべく、同計画において公表した配当性向の達成度も用いることとします。その他の指標の内容や額の決定方法については、上記(b)及び(c)並びに④の改定後の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針のとおりです。
また、2025年6月24日開催予定の定時株主総会における第5号議案から第7号議案までがすべて可決承認された場合も、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、株主価値共有を推進するため、引き続き、取締役会長を除く非業務執行取締役については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)90%及び②業績に連動しない株式報酬(RS)10%にて設定することとします。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定手続
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針と整合していること、並びに報酬諮問委員会からの同方針を踏まえて検討した結果としての答申が尊重されていることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社では、取締役会の下に任意の組織として報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として、社外取締役、会長、及び社長で構成され、社外取締役が過半数を占めています。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。なお、委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため報酬諮問委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。
報酬諮問委員会での主要な検討議題(2024年度)は、以下のとおりです。
■ 報酬諮問委員会(計5回開催)
・2023年度取締役単年度業績報酬及び長期目標貢献報酬支給内容、2024年度取締役報酬について
・役員報酬制度改定について(報酬水準及び株式報酬比率の引き上げと報酬制度におけるガバナンス強化)
・報酬水準の適正性の担保のためのピアグループ検証について
⑦ 当社監査役の報酬等に関する決定方針
当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び長期目標貢献報酬(株式報酬)は付与しておりません。
⑧ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航・環境・人財・DXの各指標の達成度評価を反映した報酬としております。全社業績の計画達成度等は、連結税引前当期純利益をベースとしておりますが、予算計上したかかる値に対し180%程度の増額となる実績値となり、個人別評価としての担当部門業績の計画達成度についても同様に、多くの部門で大幅に目標を上回るものとなりました。安全運航指標については、労災死亡事故の発生により目標を下回る結果となりました。また、人財については、エンゲージメントサーベイのスコアは概ね良好ですが、業績連動報酬の指標になるスコアが向上した組織の比率は目標を下回りました。DX指標は計画通りの進捗を示しており、環境指標も計画値を達成する見込みです。
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)は、(a)TSR(Total Shareholder Return(配当込みの株主総利回り))と東証株価指数の成長率との比較、(b)当社のTSR成長率と競合他社(日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社)のTSR成長率との比較、(c)ROE、並びに(d)中長期貢献個人目標の各指標・目標を使用しております。これらの各指標・目標については、以下のとおりです。
(a)TSRと東証株価指数の成長率との比較
当社株式に係る、評価期間中のTSRを同期間におけるTOPIX(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率と比較します。(その割合を「当社株式成長率」といいます。)。なお、ここでいう評価期間とは、2024年7月1日から2027年6月30日までを指します。
※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
TSRと東証株価指数の成長率との比較については、以下のとおり目標を設定しています。
TSRと東証株価指数の成長率との比較は3事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では実績値が確定していません。
(b)当社のTSR成長率と競合他社(日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社)のTSR成長率との比較
(a)に記載する評価期間において、当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率を順位によって比較することで、以下のとおり業績目標達成度を測ります。
(a)と同様、TSR成長率は3事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では実績値が確定していません。
(c)ROE
当事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書により算定されるROEの数値については、9.5%を目標値(達成率100%)とし、以下のとおり達成度評価を行うこととしています。ROE(自己資本当期純利益率)は、自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。
当事業年度に係るROEの実績値(※)は15.84%であり、目標値に対する達成度評価は、達成度と同じ数値が適用されました。
(※)ROE(自己資本当期純利益率)は、当事業年度末の自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されたものです。
(d)中長期貢献個人目標
当事業年度に係る執行役員を兼ねる取締役の個人目標としては、概ね標準である100%以上の達成度となりました。
⑨ 当事業年度における業績連動報酬である非金銭報酬の内容
当社の非金銭報酬である長期目標貢献報酬(業績連動型株式報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者としています。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付します(併せて納税資金確保のための金銭を支給します。)。各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他により、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
① 役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額
| 区分 | 支給人員 (人) | 報酬額の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 月例報酬 (金銭) | 単年度業績報酬 (金銭) | 業績連動型 株式報酬 (株式) | 非業績連動型 株式報酬 (株式) | |||
| 取締役 | 12 | 663 | 309 | 254 | 65 | 34 |
| (うち社外取締役) | (6) | (60) | (54) | (-) | (-) | (6) |
| 監査役 | 4 | 98 | 98 | - | - | - |
| (うち社外監査役) | (2) | (26) | (26) | (-) | (-) | (-) |
| 計 | 16 | 761 | 408 | 254 | 65 | 34 |
| (うち社外役員) | (8) | (86) | (80) | (-) | (-) | (6) |
(注)1.上記には、2024年6月25日の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役2名)に係る報酬が含まれております。
2.記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
3.「業績連動型株式報酬(株式)」の算出に用いた株価及び一部指標は、現時点での見込み値であります。
② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。
(単位:万円)
| 対象者 | 役員区分 | 基本報酬 (金銭) | 単年度業績報酬 (金銭) | 業績連動型株式 報酬(株式) | 報酬等の総額 |
| 橋本 剛 | 取締役 | 7,200 | 11,299 | 3,186 | 21,685 |
| 田中 利明 | 取締役 | 4,860 | 7,627 | 1,554 | 14,041 |
| 濱崎 和也 | 取締役 | 3,105 | 6,497 | 1,788 | 11,390 |
(注)1.対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。
2.「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は1万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。
3.「業績連動型株式報酬(株式)」の算出に用いた株価及び一部指標は、現時点での見込み値であります。
③ 株主総会決議
当社の役員報酬については、以下のとおりご承認をいただいております。
| 報酬の種類 | 報酬の上限額の ご承認時期 | 報酬の上限額 | 報酬の定めに係る 役員の員数 |
| 取締役の報酬月額 | 1990年6月28日 | 月額4,600万円以内 | 取締役24名 |
| 取締役の単年度業績報酬 | 2022年6月21日 | 一事業年度10億円以内 | 取締役6名、うち社外取締役0名 |
| 取締役のストックオプション | 2007年6月21日 | 年額4億円以内(うち社外取締役については年額5千万円以内) | 取締役11名、うち社外取締役3名 |
| 取締役の業績連動型株式報酬 | 2021年6月22日 | 各評価期間の株式数及び金額の上限は、それぞれ、375,000株以内及び5.5億円以内 | 取締役6名、うち社外取締役0名 |
| 取締役の非業績連動型株式報酬 | 2022年6月21日 | 年間の株式数及び金額の上限は、それぞれ、210,000株(うち社外取締役分は46,000株)以内及び1億円(うち社外取締役分は2,250万円)以内 | 取締役3名、うち社外取締役3名 |
| 監査役の報酬月額 | 2022年6月21日 | 月額1,200万円以内 | 監査役4名、うち社外監査役2名 |
(注)取締役のストックオプションについては、2021年6月22日開催の定時株主総会における決議に従い、2021年度以降、取締役(社外取締役を含みます。)及び執行役員(取締役を兼務しない執行役員)に対するストックオプションの新たな発行は行わないこととしております(既に付与済みのストックオプションは残存します。)。
なお、当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、2025年6月24日開催予定の定時株主総会に、第5号議案「業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」、第6号議案「業務執行取締役に対する単年度業績報酬に係る株式報酬の付与のための報酬決定の件」及び第7号議案「社外取締役を含む非業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬枠改定の件」を付議することを決議しております。
第5号議案は、業務執行取締役に対し、年間420,000株以内かつ年額2億円以内で、譲渡制限付株式を付与する新たな報酬枠に係るものです。第6号議案は、取締役の単年度業績報酬が一定基準を超えることとなる場合、年間625,000株以内かつ年額5億円以内で、その金銭報酬の一部を株式で支給する新たな報酬枠に係るものです。第7号議案は、取締役の非業績連動型株式報酬の報酬枠を、年間250,000株以内(うち社外取締役分は56,000株以内)かつ年額2億円以内(うち社外取締役分は4,500万円以内)へと改定するものです。
④ 当社取締役の報酬等に関する決定方針等
当社は2022年4月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きをとっております。
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上を目的として、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画「BLUE ACTION 2035」の達成を強く動機付けるものとします。
報酬水準は、人財を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる水準とします。
報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)、業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)で構成し、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役については、業務執行監督に加え株主価値の共有を実践するため、基本報酬と業績に連動しない株式報酬(RS)にて構成します。
報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。
また、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとります。
(b)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を金銭で支給します。
(c)業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めると共に、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”にて決意を新たにした安全運航の徹底を図る。単年度業績報酬は毎年6月に金銭で支給します。
(d)業績連動報酬(非金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬(PSU)を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、一定の割合を譲渡制限株式の形で交付し、残りは金銭にて支給します。
各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
(e)非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬(RS)を、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。
ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。
(f)基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責等を総合的に勘案し、他業種同規模他社等における方針等を参考にするなどして決定します。
(g)取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
なお、当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、2025年6月24日開催予定の定時株主総会にて第5号議案から第7号議案までのすべての議案が決議されることを条件とした改定を決議しております。その改定後の内容は以下のとおりです。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(改定後))
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上を目的として、当社グループの価値観・行動規範 ”MOL CHARTS” に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画「BLUE ACTION 2035」の達成を強く動機付けるものとします。
報酬水準は、人財を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる水準とします。
報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は固定報酬たる基本報酬(金銭報酬)及び業績に連動しない株式報酬(RS)、並びに変動報酬(業績連動報酬)たる単年度業績報酬(金銭報酬及び株式報酬)及び長期目標貢献報酬(株式報酬)で構成し、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役については、業務執行監督に加え株主価値の共有を実践するため、基本報酬と業績に連動しない株式報酬(RS)にて構成します。
報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。
また、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとります。
(b)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を金銭で支給します。
(c)業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額を基礎として、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に配当性向を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めます。また、当社グループの価値観・行動規範 ”MOL CHARTS” にて決意を新たにし、経営計画に組み込まれた安全運航についても、計画達成度の評価等を通じ徹底を図ります。単年度業績報酬(金銭報酬)は毎年6月に金銭で支給します。
(d)業績連動報酬(株式報酬)に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(株式報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める業績連動報酬(金銭報酬)の算出額が当社の取締役会が定めた一定の基準を超える年度においては、その総額の一定の割合について、原則として交付時から3年後に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式で、前項の業績評価の対象期間経過後、一定の時期に付与します。ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(株式報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬(PSU)を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、一定の割合を譲渡制限付株式の形で交付し、残りは金銭にて支給します。
各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
(e)非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため(執行役員を兼任する取締役については、これに加えて報酬全体に対する株式報酬割合を高めるため)、執行役員を兼任する取締役及び主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役に対し、業績に連動しない、原則として退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与します。
いずれも、付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。また、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。
(f)基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責等を総合的に勘案し、他業種同規模他社等における方針等を参考にするなどして決定します。
(g)取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
(h)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
単年度業績報酬及び長期目標貢献報酬については、決算の事後的な修正又は重大なコンプライアンス違反等、報酬の返還を相当とする事由が発生した場合、報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により、当該報酬の返還請求の対象とすることができることとします(クローバック制度。)。
⑤ 報酬の構成及び構成比率
執行役員を兼任する取締役の報酬は、①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)、②変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び③変動報酬としての長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)で構成しています。当社事業グループの事業特性として、経営努力の成果が、市況要素の影響を受ける単年度業績より、相対的に中長期的に現出することを踏まえ、長期目標貢献報酬に重点を置くものです。業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は下図の通りで、概ね、①月例報酬(金銭報酬)60%、②単年度業績報酬(金銭報酬)20%、③長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)20%で設定しています(ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。)。
主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、株主価値共有を推進するため、2022年度より、取締役会長を除く非業務執行取締役については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)90%及び②業績に連動しない株式報酬(非金銭報酬である非業績連動型株式報酬)10%、取締役会長については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)70%及び②業績に連動しない株式報酬(非金銭報酬である非業績連動型株式報酬)30%の構成にて設定することとしております。
(a)月例報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬として、月例報酬を支給します。
(b)単年度業績報酬
単年度業績報酬には、経営計画と報酬制度の連動性を高めるべく、経営計画「BLUE ACTION 2035」で掲げる6つの経営指標(Core KPI)を組み入れています。具体的には、財務KPIとして、①連結税引前当期純利益及び②ネットギアリングレシオ、非財務KPIとして、③環境(GHG排出原単位削減率)、④安全(安全運航指標「4ゼロ」及び「安全運航KPI」)、⑤人財(グループ会社を含む全従業員のエンゲージメントの向上度合い)、⑥DX(価値創造業務・安全業務への転換率)です。また、事業部担当役員には、担当部門の業績向上のインセンティブとなるよう、全社業績に加えて担当部門の利益計画に対する達成度を支給額に反映させます。
(c)長期目標貢献報酬
中長期の株価及び業績との連動性を持つこと、取締役(非業務執行取締役を除く)及び執行役員の保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的に「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。各種スキームを比較検討した結果、当社の長期目標貢献報酬の目的を実現し、制度設計面で比較的に柔軟性のある本株式報酬制度が最も適切であると判断しました。
本株式報酬制度では、以下(図表)の通り、予め定めた株価指標と業績指標・目標に対する一定の評価期間における達成度に応じて株式を支給します。また、納税資金に充当することを目的として、一部を金銭にて支給します。
| 指標 | 当指標を選んだ目的 |
| (ⅰ)TSR:Total Shareholder Return(配当込みの株主総利回り)と東証株価指数の成長率との比較 (ⅱ)当社のTSR成長率と競合他社のTSR成長率との比較 | 株主価値の向上のインセンティブ |
| ROE | 親会社株主に帰属する当期純利益の向上と自己資本の効率化に対するインセンティブ |
| 中長期貢献個人目標 | 企業価値を向上させる、将来に成果が現出する当該事業年度の取り組みを促すもの |
具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等は、当社の取締役会において決定しております。
なお、当社株式の交付に当たっては、当社と交付対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付対象者の退任時までを譲渡制限期間としています。
(d)業績に連動しない株式報酬
社外取締役を含む非業務執行取締役向けの制度として、ステークホルダーとの株主価値共有を可能とする株式報酬スキームの一つである譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stocks(RS))を下記の対象となる役員向けに支給しています。
| 新制度 | |
| 呼称 | 譲渡制限付株式報酬 Restricted Stocks (RS) |
| 対象となる役員 | 非業務執行取締役である取締役会長及び社外取締役 |
| 特徴 | ・業績ではなく、固定報酬に対する一定の比率や職位に応じて交付株式数を決定。 ・制度導入直後に役員持株数に反映される事前交付型。 ・株式には譲渡制限を付けて交付し、退任時に譲渡制限を解除する。 |
| 年度交付数量の金額を株数に換算する際の株価 | 譲渡制限付株式交付に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(但し同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において合理的に決定する金額 |
なお、当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、2025年6月24日開催予定の定時株主総会に、当社役員の報酬に係る第5号議案から第7号議案までを付議することを決議しており、そのすべてが可決承認された場合、執行役員を兼任する取締役の報酬は、①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)及び役位株式(株式報酬)、②変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬及び株式報酬)並びに③長期目標貢献報酬(株式報酬)で構成することとなります。役位株式(株式報酬)とは、2025年6月24日開催予定の定時株主総会において第5号議案が可決承認された場合に導入予定の、業績に連動しない、原則として退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式をいいます。
2025年度より、業績連動比率及び株式報酬比率を高め、その結果、一定の業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は、概ね、①月例報酬(金銭報酬)37%、②役位株式(株式報酬)7%、③単年度業績報酬(金銭報酬)28%、④長期目標貢献報酬(株式報酬)28%となり、金銭報酬:株式報酬は凡そ65:35となります(ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。)。
| 固定報酬(%) | 変動報酬(%) | ||
| 月例報酬 (金銭)37% | 役位株式 (株式)7% | 単年度業績報酬 (金銭)28% | 長期目標貢献報酬 (株式)28% |
*単年度業績報酬の一部が株式によって付与されるのは、連結税引前当期純利益が当社取締役会が定めた一定の基準(例えば、2,000億円)を超過する場合であるところ、上記改定後のイメージは連結税引前当期純利益2,000億円達成時を前提に、単年度業績報酬株式付与制度に基づく株式の交付はなされない場合のものとなっております。
業績連動報酬のうち、単年度業績連動報酬(金銭報酬及び株式報酬)の指標としては、上記(b)記載の各指標に加えて、経営計画「BLUE ACTION 2035」との連動性を更に高めるべく、同計画において公表した配当性向の達成度も用いることとします。その他の指標の内容や額の決定方法については、上記(b)及び(c)並びに④の改定後の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針のとおりです。
また、2025年6月24日開催予定の定時株主総会における第5号議案から第7号議案までがすべて可決承認された場合も、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、株主価値共有を推進するため、引き続き、取締役会長を除く非業務執行取締役については①固定報酬としての月例報酬(金銭報酬)90%及び②業績に連動しない株式報酬(RS)10%にて設定することとします。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定手続
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針と整合していること、並びに報酬諮問委員会からの同方針を踏まえて検討した結果としての答申が尊重されていることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社では、取締役会の下に任意の組織として報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として、社外取締役、会長、及び社長で構成され、社外取締役が過半数を占めています。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。なお、委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため報酬諮問委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。
報酬諮問委員会での主要な検討議題(2024年度)は、以下のとおりです。
■ 報酬諮問委員会(計5回開催)
・2023年度取締役単年度業績報酬及び長期目標貢献報酬支給内容、2024年度取締役報酬について
・役員報酬制度改定について(報酬水準及び株式報酬比率の引き上げと報酬制度におけるガバナンス強化)
・報酬水準の適正性の担保のためのピアグループ検証について
⑦ 当社監査役の報酬等に関する決定方針
当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、変動報酬としての単年度業績報酬(金銭報酬)及び長期目標貢献報酬(株式報酬)は付与しておりません。
⑧ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬(金銭報酬)は、個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航・環境・人財・DXの各指標の達成度評価を反映した報酬としております。全社業績の計画達成度等は、連結税引前当期純利益をベースとしておりますが、予算計上したかかる値に対し180%程度の増額となる実績値となり、個人別評価としての担当部門業績の計画達成度についても同様に、多くの部門で大幅に目標を上回るものとなりました。安全運航指標については、労災死亡事故の発生により目標を下回る結果となりました。また、人財については、エンゲージメントサーベイのスコアは概ね良好ですが、業績連動報酬の指標になるスコアが向上した組織の比率は目標を下回りました。DX指標は計画通りの進捗を示しており、環境指標も計画値を達成する見込みです。
当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬(非金銭報酬である業績連動型株式報酬)は、(a)TSR(Total Shareholder Return(配当込みの株主総利回り))と東証株価指数の成長率との比較、(b)当社のTSR成長率と競合他社(日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社)のTSR成長率との比較、(c)ROE、並びに(d)中長期貢献個人目標の各指標・目標を使用しております。これらの各指標・目標については、以下のとおりです。
(a)TSRと東証株価指数の成長率との比較
当社株式に係る、評価期間中のTSRを同期間におけるTOPIX(株価は終値の単純平均値を使用します。)の成長率と比較します。(その割合を「当社株式成長率」といいます。)。なお、ここでいう評価期間とは、2024年7月1日から2027年6月30日までを指します。
| 評価期間中の当社TSR成長率 ÷ 評価期間中のTOPIX成長率 = ((b + c) ÷ a) ÷ (e ÷ d) |
| a:評価期間開始月(2024年7月)を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社 普通株式終値の単純平均値 |
| b:評価期間終了月(2027年6月)を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社 普通株式終値の単純平均値(※) |
| c:評価期間中の当社普通株式一株当たり剰余金配当総額 |
| d:評価期間開始月(2024年7月)を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値 |
| e:評価期間終了月(2027年6月)を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値 |
※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
TSRと東証株価指数の成長率との比較については、以下のとおり目標を設定しています。
| 対TOPIX成長率比較 | 達成度評価 |
| 50%未満の場合 | 0% |
| 50%以上150%以下の場合 | 当該当社株式成長率×50% |
| 150%を超える場合 | 150%×50% |
TSRと東証株価指数の成長率との比較は3事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では実績値が確定していません。
(b)当社のTSR成長率と競合他社(日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社)のTSR成長率との比較
(a)に記載する評価期間において、当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率を順位によって比較することで、以下のとおり業績目標達成度を測ります。
| 二社との比較(順位) | 達成度評価 |
| 1位の場合 | 100%×50% |
| 2位の場合 | 50%×50% |
| 3位の場合 | 0% |
(a)と同様、TSR成長率は3事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では実績値が確定していません。
(c)ROE
当事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書により算定されるROEの数値については、9.5%を目標値(達成率100%)とし、以下のとおり達成度評価を行うこととしています。ROE(自己資本当期純利益率)は、自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。
| 達成度(実績値÷目標値) | 達成度評価 |
| 150%以上 | 150% |
| 50%以上150%未満 | 達成度と同じ数値 |
| 50%未満 | 50% |
当事業年度に係るROEの実績値(※)は15.84%であり、目標値に対する達成度評価は、達成度と同じ数値が適用されました。
(※)ROE(自己資本当期純利益率)は、当事業年度末の自己資本(連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの)で、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されたものです。
(d)中長期貢献個人目標
当事業年度に係る執行役員を兼ねる取締役の個人目標としては、概ね標準である100%以上の達成度となりました。
⑨ 当事業年度における業績連動報酬である非金銭報酬の内容
当社の非金銭報酬である長期目標貢献報酬(業績連動型株式報酬)は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者としています。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付します(併せて納税資金確保のための金銭を支給します。)。各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。
ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他により、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。
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