有価証券報告書-第153期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は社外取締役4名、社外監査役2名を選任しています。山田取締役が理事、学長補佐及び法学部政策学科教授を務める京都産業大学と当社との間には取引はありません。内田取締役がディレクターを務めるEffissimo Capital Management Pte Ltdは当社の発行済株式数の38.99%を保有しています。志賀取締役が所属する白石綜合法律事務所と当社との間には取引はありません。亀岡取締役が代表取締役副会長執行役員を務めていた出光興産株式会社と当社との間には業務上の取引がありますが、年間取引高は当社連結売上高の2%未満であり、同社の連結売上高の1%未満です。原澤監査役が所属する五十嵐・渡辺・江坂法律事務所及び同氏が社外取締役を務めるリコーリース株式会社と当社との間には取引はありません。久保監査役が代表パートナーを務める共栄会計事務所と当社との間には取引はありません。また、同氏が社外監査役を務める日本航空株式会社と当社との間には取引はありません。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特別の関係はありません。
当社は、山田取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり行政の長として培ってきた幅広い経験・人脈と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、内田取締役には、当社株主の視点から、総合商社、Effissimo Capital Management Pte Ltd等での企業価値向上の取組みに関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、志賀取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、弁護士としての専門的な知識・経験を当社の経営に生かしていただくため、亀岡取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、豊富な企業経営の経験と幅広い知見を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任しています。また社外監査役2名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。
社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査グループの定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同グループとの連携を図っています。
なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に参加・監査・監督をしています。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。
次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。
一 最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。
二 最近3年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ)であったことがある者。
なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去3年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が2%を超えるものをいう。
三 最近3年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。
なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去3年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が2%を超えるものをいう。
四 最近3年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。
五 最近3年間において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近3年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が2%を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。
六 当社の議決権の10%以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近3年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。
七 上記各号に該当する者の二親等内の親族。
なお、山田取締役、志賀取締役及び亀岡取締役は、上記社外取締役の独立性に関する基準を満たす独立社外取締役です。
また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては上記社外取締役の独立性に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。