有価証券報告書-第71期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社役員に対する業績連動型株式報酬制度について
当社は、2017年6月22日開催の定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式
報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、2017年7月1日より、取締役(社外取締役を
除く)を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的向上および株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進す
ることを目的として業績連動型株式報酬を導入いたしました。
①制度の概要
業績連動型株式報酬制度(以下、本株式報酬制度)は、毎期、対象取締役に対して、終了した直近の連続す
る3事業年度(以下連続した3事業年度を「業績評価期間」といいます。なお、1事業年度が終了する毎に次
の事業年度を初年度として連続する3事業年度を対象とする業績評価期間が開始され、2019年度以降の任意
の一時期には3つの業績評価期間が併存することになります。)における当社の業績等の結果に応じて、当該
業績評価期間内の各対象取締役の職務執行の対価として、業績評価期間終了の翌事業年度に(ただし、下記
④bの場合には、取締役退任後相当期間内に)金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社普通株式を交付する(ただし、下記④bの場
合には、当社普通株式の交付に代えて金銭を支給する)ものです。普通株式の交付は、当社による株式の発行
または自己株式の処分のいずれかの方法によります。
本株式報酬制度による金銭報酬債権の付与は、2017年度を初年度とし終了年度を2019年度とする業績評
価期間より、毎期行うこととします。
なお、対象取締役に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた当社普通株式について、一定の売却制限
が課されます。
本株式報酬制度は、対象取締役に対して当社の業績等の目標に対する達成度合い等および当社株式の株価の
変動に見合う価値相当分の当社普通株式(またはこれに代わる金銭)を交付することにより、当社の中長期的
な企業価値の持続的向上および株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的とするものです。
②本株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額の算定方法および上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、下記④bに定める場合を除き、下記③に定める個人別
交付株式数に1株あたりの払込金額を乗じた金額とします。
[各対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額=個人別交付株式数×1株あたりの払込金額]
1株あたりの払込金額は、当社普通株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取
引所における当社普通株式の終値等払込期日における当社普通株式の公正な価格とし、以下の払込金額上限値
を上限とします。
(払込金額上限値)
払込に充てられる金銭報酬債権が対価となる職務執行の対象期間である業績評価期間の満了時点から起算し
て前後各3か月間(計6か月間)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の最高値
金銭報酬債権の報酬の各業績評価期間あたりの総額(下記④bに定める場合の金銭報酬債権の報酬の額を含
む。)は、下記③に定める1業績評価期間あたりの「上限交付株式数」に、1株あたり上記の払込金額上限値
を乗じた額を上限とします。
[金銭報酬債権の報酬の総額の上限=上限交付株式数×払込金額上限値]
③対象取締役に交付する当社普通株式の数の算定方法および上限
各対象取締役に交付する当社普通株式の数(以下「個人別交付株式数」といいます。)の算定方法は次のとおりとし、その総数の上限(以下「上限交付株式数」といいます。)は、1業績評価期間あたり、100,000株
(注)といたします。
(注) 2017年3月末日現在の発行済み株式総数353,715,800株の約0.03%
(個人別交付株式数の算定方法)
個人別交付株式数は、基準交付株式数に、業績評価期間における当社の業績等の目標に対する達成度合い等に基づく業績評価係数を乗じることにより算定されます。
[個人別交付株式数=基準交付株式数×業績評価係数]
なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。
基準交付株式数は、取締役の役位ごとに定められる基準額を業績評価期間の開始日前1か月間の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1年未満の端数は切り上げ)で除した数といたしま
す。また、業績評価係数は、業績評価期間における中期経営計画で重視する経営指標等の業績の目標に対する
達成度合い等の結果に基づき算定されます。
④対象取締役に対する当社普通株式の交付要件等
a.業績評価期間中の在任を要件として、当社普通株式を交付いたします。
業績評価期間中に新たに対象取締役に就任した場合または対象取締役が任期満了により退任した場合に
おいては、各業績評価期間に対する在任期間に応じて当社普通株式を交付いたします。
b.業績評価期間中に対象取締役が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由に
よる辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、退任前に終了した事業年度までの業績評価等に
基づきかつ在任期間に応じて算定される個人別交付株式数に付与を決議する取締役会の開催日における
当社普通株式の1株あたりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付与し、当該普通株式の交付に
代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。
なお、本株式報酬制度における在任期間は、2017年6月22日開催の定時株主総会後の2017年7月1日か
ら起算することとし、本株式報酬制度導入前から対象取締役に就任している取締役についても、2017年6月
22日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに対象取締役に就任したものとして本株式報酬制度における在
任期間を計算いたします。
⑤株式分割・併合における取扱い
業績評価期間中に、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)・併合が発生する場合
には、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」「上限交付株式数」を調整いたし
ます。
(ご参考)
当社は、2017年6月22日開催の定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、同様の業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。なお、対象取締役および執行役員を合わせた1業績評価期間あたりの上限交付株式数は、290,000株(注)といたします。
(注) 2017年3月末日現在の発行済株式総数353,715,800株の約0.08%
当社役員に対する業績連動型株式報酬制度について
当社は、2017年6月22日開催の定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式
報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、2017年7月1日より、取締役(社外取締役を
除く)を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的向上および株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進す
ることを目的として業績連動型株式報酬を導入いたしました。
①制度の概要
業績連動型株式報酬制度(以下、本株式報酬制度)は、毎期、対象取締役に対して、終了した直近の連続す
る3事業年度(以下連続した3事業年度を「業績評価期間」といいます。なお、1事業年度が終了する毎に次
の事業年度を初年度として連続する3事業年度を対象とする業績評価期間が開始され、2019年度以降の任意
の一時期には3つの業績評価期間が併存することになります。)における当社の業績等の結果に応じて、当該
業績評価期間内の各対象取締役の職務執行の対価として、業績評価期間終了の翌事業年度に(ただし、下記
④bの場合には、取締役退任後相当期間内に)金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社普通株式を交付する(ただし、下記④bの場
合には、当社普通株式の交付に代えて金銭を支給する)ものです。普通株式の交付は、当社による株式の発行
または自己株式の処分のいずれかの方法によります。
本株式報酬制度による金銭報酬債権の付与は、2017年度を初年度とし終了年度を2019年度とする業績評
価期間より、毎期行うこととします。
なお、対象取締役に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた当社普通株式について、一定の売却制限
が課されます。
本株式報酬制度は、対象取締役に対して当社の業績等の目標に対する達成度合い等および当社株式の株価の
変動に見合う価値相当分の当社普通株式(またはこれに代わる金銭)を交付することにより、当社の中長期的
な企業価値の持続的向上および株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的とするものです。
②本株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額の算定方法および上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、下記④bに定める場合を除き、下記③に定める個人別
交付株式数に1株あたりの払込金額を乗じた金額とします。
[各対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額=個人別交付株式数×1株あたりの払込金額]
1株あたりの払込金額は、当社普通株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取
引所における当社普通株式の終値等払込期日における当社普通株式の公正な価格とし、以下の払込金額上限値
を上限とします。
(払込金額上限値)
払込に充てられる金銭報酬債権が対価となる職務執行の対象期間である業績評価期間の満了時点から起算し
て前後各3か月間(計6か月間)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の最高値
金銭報酬債権の報酬の各業績評価期間あたりの総額(下記④bに定める場合の金銭報酬債権の報酬の額を含
む。)は、下記③に定める1業績評価期間あたりの「上限交付株式数」に、1株あたり上記の払込金額上限値
を乗じた額を上限とします。
[金銭報酬債権の報酬の総額の上限=上限交付株式数×払込金額上限値]
③対象取締役に交付する当社普通株式の数の算定方法および上限
各対象取締役に交付する当社普通株式の数(以下「個人別交付株式数」といいます。)の算定方法は次のとおりとし、その総数の上限(以下「上限交付株式数」といいます。)は、1業績評価期間あたり、100,000株
(注)といたします。
(注) 2017年3月末日現在の発行済み株式総数353,715,800株の約0.03%
(個人別交付株式数の算定方法)
個人別交付株式数は、基準交付株式数に、業績評価期間における当社の業績等の目標に対する達成度合い等に基づく業績評価係数を乗じることにより算定されます。
[個人別交付株式数=基準交付株式数×業績評価係数]
なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。
基準交付株式数は、取締役の役位ごとに定められる基準額を業績評価期間の開始日前1か月間の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1年未満の端数は切り上げ)で除した数といたしま
す。また、業績評価係数は、業績評価期間における中期経営計画で重視する経営指標等の業績の目標に対する
達成度合い等の結果に基づき算定されます。
④対象取締役に対する当社普通株式の交付要件等
a.業績評価期間中の在任を要件として、当社普通株式を交付いたします。
業績評価期間中に新たに対象取締役に就任した場合または対象取締役が任期満了により退任した場合に
おいては、各業績評価期間に対する在任期間に応じて当社普通株式を交付いたします。
b.業績評価期間中に対象取締役が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由に
よる辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、退任前に終了した事業年度までの業績評価等に
基づきかつ在任期間に応じて算定される個人別交付株式数に付与を決議する取締役会の開催日における
当社普通株式の1株あたりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付与し、当該普通株式の交付に
代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。
なお、本株式報酬制度における在任期間は、2017年6月22日開催の定時株主総会後の2017年7月1日か
ら起算することとし、本株式報酬制度導入前から対象取締役に就任している取締役についても、2017年6月
22日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに対象取締役に就任したものとして本株式報酬制度における在
任期間を計算いたします。
⑤株式分割・併合における取扱い
業績評価期間中に、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)・併合が発生する場合
には、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」「上限交付株式数」を調整いたし
ます。
(ご参考)
当社は、2017年6月22日開催の定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、同様の業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。なお、対象取締役および執行役員を合わせた1業績評価期間あたりの上限交付株式数は、290,000株(注)といたします。
(注) 2017年3月末日現在の発行済株式総数353,715,800株の約0.08%