四半期報告書-第74期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年7月10日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提に、2023年10月
1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)を株
式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で、NCA
と本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結しました。
1.本株式交換の要旨
(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 日本貨物航空株式会社
事業の内容 航空運送事業等
(2) 本株式交換の目的
株式交換によりNCAを完全子会社化することが、当社グループの収益性を高め、成長戦略を加速する最善の策であると考えています。日本最大の国際線旅客便ネットワークを活用する当社グループの貨物事業とNCAの持つ大型貨物機を将来的に統合・再編することで、サプライチェーンの高度化に対応し得る高品質かつ競争力のある航空貨物輸送サービスの提供が可能となり、物流の世界において空からはじまる多様な価値提供を行い社会に貢献することを目指していきます。
(3) 本株式交換の効力発生日
2023年10月1日(予定)
(4) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、NCAは、2023年9月中旬までに開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年10月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
2.本株式交換に係る割当ての内容及び株式交換比率の算定方法
(1) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	NCA (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.009815
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式3,926,000株 (予定)

(注)1.株式の割当比率
NCAの第二種株式1株(但し、本株式交換の効力発生日の前日までに第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、NCA普通株式1株)に対し、当社普通株式0.009815株を割当交付します。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式3,926,000株を割当交付する予定です。なお、交
付する株式については、当社が保有する自己株式3,926,000株を充当する予定であり、新株式
の発行は行わない予定です。
3.NCAの発行済株式の数
NCAの発行済株式は、第二種株式400,000,000株、全部取得条項付種類株式790,973,000株(全部取得条項付種類株式は全て自己株式)となります。NCAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、NCAが保有する自己株式の全部を消却する予定です。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに NCAから独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」という。)に当
社及びNCAの株式価値及び交換比率の算定を依頼しました。KPMGから提出を受けた株式価値並びに株式
交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の算定結果を参考に、NCAの財務状況、資産状況、将来
の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、NCAの評価額が妥当であると判断しました。当社及びNCA
は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、両
社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率に
ついて協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主
の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行う
こととしました。