四半期報告書-第68期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は次のとおりです。
2022年満期ユーロ円建取得条項(交付株上限型)付転換社債型新株予約権付社債(平成29年9月19日発行)
(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、5,180円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3 (1) 但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日(下記(2)に定義する。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成34年9月2日(行使受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(2)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(3)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、平成34年6月16日(同日を含まない。)から取得期日(下記(3)に定義する。)(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が平成34年6月16日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が平成34年6月17日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。さらに、預託日が平成34年6月16日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされたときは、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が平成34年6月17日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満足された日をいう。
(2) 本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、平成34年6月16日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。)。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。「1株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、1株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の200%に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
(3) 当社は、平成33年9月16日(同日を含む。)から平成34年6月2日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、平成34年8月26日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。)。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定される。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。
「1株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の200%に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならない。
(4) 当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却する。
4 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 平成34年6月16日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)平成33年9月30日までに終了する各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150%又は(ⅱ)平成33年10月1日以降に開始し平成34年3月31日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、平成29年10月1日に開始する四半期に関しては、平成29年10月3日)から末日(但し、平成34年4月1日に開始する四半期に関しては、平成34年6月16日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (i)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBB+以下である期間、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ(ii)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
(3) 平成34年6月16日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
6 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)2(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、(注)3(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)及び(3)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を(注)3(2)及び(3)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
2024年満期ユーロ円建取得条項(交付株上限型)付転換社債型新株予約権付社債(平成29年9月19日発行)
(注)1、4及び6については、「2022年満期ユーロ円建て取得徐行(交付数上限型)付転換社債型新株予約権付社債(平成29年9月19日発行)」の注記に同じ。
2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、5,100円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3 (1) 但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日(下記(2)に定義する。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成36年9月5日(行使受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(2)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(3)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、平成36年6月19日(同日を含まない。)から取得期日(下記(3)に定義する。)(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が平成36年6月19日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が平成36年6月20日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。さらに、預託日が平成36年6月19日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされたときは、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされたときはは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が平成36年6月20日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満足された日をいう。
(2) 本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、平成36年6月19日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。)。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。「1株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、1株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の200%に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
(3) 当社は、平成35年9月19日(同日を含む。)から平成36年6月5日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、平成36年8月29日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。)。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定される。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。
「1株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の200%に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならない。
(4) 当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却する。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 平成36年6月19日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)平成35年9月30日までに終了する各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150%又は(ⅱ)平成35年10月1日以降に開始し平成36年3月31日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、平成29年10月1日に開始する四半期に関しては、平成29年10月3日)から末日(但し、平成36年4月1日に開始する四半期に関しては、平成36年6月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBB+以下である期間、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
(3) 平成36年6月19日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は次のとおりです。
2022年満期ユーロ円建取得条項(交付株上限型)付転換社債型新株予約権付社債(平成29年9月19日発行)
| 決議年月日 | 平成29年8月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 7,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(個) (注)1 | 13,513,513 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 5,180円 |
| 新株予約権の行使期間 (注)3 | 自 平成29年10月3日 至 平成34年9月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)4 | 発行価格 5,180円 資本組入額 2,590円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 |
| 代用払込に関する事項 | 本新株予約権の行使に関しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、5,180円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 発行又は | × | 1株当たりの | ||||||||
| 既発行 | + | 処分株式数 | 払込金額 | |||||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 株式数 | 時価 | |||||
| 転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3 (1) 但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日(下記(2)に定義する。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成34年9月2日(行使受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(2)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(3)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、平成34年6月16日(同日を含まない。)から取得期日(下記(3)に定義する。)(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が平成34年6月16日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が平成34年6月17日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。さらに、預託日が平成34年6月16日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされたときは、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が平成34年6月17日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満足された日をいう。
(2) 本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、平成34年6月16日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。)。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。「1株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、1株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たり 行使取得平均VWAP |
| 行使取得最終日転換価額 |
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の200%に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
(3) 当社は、平成33年9月16日(同日を含む。)から平成34年6月2日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、平成34年8月26日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。)。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定される。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。
「1株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たり平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の200%に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならない。
(4) 当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却する。
4 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 平成34年6月16日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)平成33年9月30日までに終了する各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150%又は(ⅱ)平成33年10月1日以降に開始し平成34年3月31日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、平成29年10月1日に開始する四半期に関しては、平成29年10月3日)から末日(但し、平成34年4月1日に開始する四半期に関しては、平成34年6月16日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (i)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBB+以下である期間、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ(ii)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
(3) 平成34年6月16日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
6 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)2(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、(注)3(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)及び(3)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を(注)3(2)及び(3)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
2024年満期ユーロ円建取得条項(交付株上限型)付転換社債型新株予約権付社債(平成29年9月19日発行)
| 決議年月日 | 平成29年8月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 7,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(個) (注)1 | 13,725,490 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 5,100円 |
| 新株予約権の行使期間 (注)3 | 自 平成29年10月3日 至 平成36年9月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)4 | 発行価格 5,100円 資本組入額 2,550円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 |
| 代用払込に関する事項 | 本新株予約権の行使に関しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注)1、4及び6については、「2022年満期ユーロ円建て取得徐行(交付数上限型)付転換社債型新株予約権付社債(平成29年9月19日発行)」の注記に同じ。
2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、5,100円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 発行又は | × | 1株当たりの | ||||||||
| 既発行 | + | 処分株式数 | 払込金額 | |||||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 株式数 | 時価 | |||||
| 転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3 (1) 但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日(下記(2)に定義する。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成36年9月5日(行使受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(2)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(3)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、平成36年6月19日(同日を含まない。)から取得期日(下記(3)に定義する。)(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が平成36年6月19日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が平成36年6月20日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。さらに、預託日が平成36年6月19日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされたときは、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされたときはは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が平成36年6月20日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満足された日をいう。
(2) 本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、平成36年6月19日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。)。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。「1株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、1株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たり 行使取得平均VWAP |
| 行使取得最終日転換価額 |
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の200%に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
(3) 当社は、平成35年9月19日(同日を含む。)から平成36年6月5日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、平成36年8月29日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付する。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。)。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定される。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。
「1株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たり平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の200%に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならない。
(4) 当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却する。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 平成36年6月19日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)平成35年9月30日までに終了する各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150%又は(ⅱ)平成35年10月1日以降に開始し平成36年3月31日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、平成29年10月1日に開始する四半期に関しては、平成29年10月3日)から末日(但し、平成36年4月1日に開始する四半期に関しては、平成36年6月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBB+以下である期間、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
(3) 平成36年6月19日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
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