有価証券報告書-第141期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(単元株式数の変更及び株式併合)
当社は、平成30年4月27日開催の取締役会において、会社法第195条第1項の規定に基づき、単元株式数の変更及び定款一部変更について決議するとともに、平成30年6月27日開催の第141期定時株主総会に、株式併合について付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
1.株式併合の目的
全国証券取引所は「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月1日までに国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一することを目指しております。当社は、東京証券取引所に上場する会社としてこの趣旨を踏まえ、当社株式の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。
この単元株式数の変更にあたり、当社は、当社株式の中長期的な株価変動を勘案しつつ、投資単位(売買単位あたりの価格)を適切な水準に調整することを目的として、2株を1株とする株式併合を実施するとともに、発行可能株式総数を現行の395,872,000株から200,000,000株に変更いたします。
2.併合の割合
当社普通株式について、2株を1株に併合いたします。
なお、株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて交付いたします。
3.株式併合が効力を生じる日(効力発生日) 平成30年10月1日
4.効力発生日における発行可能株式総数 200,000,000株
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成29年3月31日)	当連結会計年度 (平成30年3月31日)
1株当たり純資産額	1,914.00円	2,123.09円

	前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
1株当たり当期純利益	87.31円	94.84円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	87.17円	94.60円

(ストックオプションの発行)
当社は、平成30年6月27日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。
1.株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び執行役員が、当社の企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主の皆様との価値共有を図ることを目的とします。
2.募集新株予約権の発行要領
(1)募集新株予約権の名称 株式会社住友倉庫2018年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権
(2)募集新株予約権の総数 91個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とします。
(3)募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とします。
ただし、募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
(5)募集新株予約権を行使することができる期間
平成33年7月18日から平成50年7月17日まで
(6)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)組織再編における再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前の時点において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(5)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
上記(8)に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
下記(11)に準じて決定します。
(10)募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(11)募集新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が行使できる募集新株予約権の個数は、以下に記載の株価条件に従い制限されます。
[株価条件]
ア.当社株価成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率と同じか、これを上回った場合には、割り当てられた募集新株予約権すべてを行使することができる。
当社株価成長率(g)及びTOPIX成長率(gTOPIX)は、次に定める計算式により算出する。ただし、当社が、割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする当社普通株式についての株式分割又は株式併合を行い、当社株価の連続性が保たれなくなった場合には、当社は、当社株価成長率の算定に用いる数値を、株式分割又は株式併合の比率等に応じ、合理的な範囲で適切に調整することができる。また、上記のほか、当社が割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて当社株価成長率の算定に用いる数値の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲でこれを適切に調整することができる。
g=(a+b)÷c
a:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
b:割当日後3年間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
c:割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
gTOPIX=d÷e
d:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
e:割当日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
イ.当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、行使することができる募集新株予約権の個数(X)を次の計算式により算出し、1個未満の端数は切り捨てる。
X=Y×g÷gTOPIX
Y :割り当てられた募集新株予約権の個数
g :当社株価成長率
gTOPIX:TOPIX成長率
②新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
(12)募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦までの基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とします。

ここで、

①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):平成30年7月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(T):3年
⑤株価変動性(σ):3年間(平成27年7月17日から平成30年7月17日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(q):1株当たりの配当金(平成30年3月期の実績配当金)÷上記②に定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(N(・))
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しません。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されます。
(13)募集新株予約権を割り当てる日 平成30年7月17日
(14)募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成30年7月17日
(15)募集新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる募集新株予約権の数

割当ての対象者	人数	割り当てる募集新株予約権の数
当社の取締役(社外取締役を除く。)	4名	57個
当社の取締役を兼務しない執行役員	10名	34個