有価証券報告書-第145期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(当社子会社における孫会社の異動を伴う株式の譲渡等)
当社の子会社であるJ-WeSco株式会社は、2022年4月28日開催の同社取締役会において、その子会社(当社孫会社)である米国海運会社のウエストウッドシッピングラインズ社(Westwood Shipping Lines, Inc. 以下、「ウエストウッド」)の発行済株式の全部を、シンガポールの海運会社であるスワイヤーシッピング社(Swire Shipping Pte. Ltd. 以下、「スワイヤー社」)の米国における関係会社SSPL US社(SSPL US Inc. 以下、スワイヤー社とSSPL US社を総称して「スワイヤーグループ」)に譲渡することを決議しました。また、当社子会社であるSWマリタイム1(SW Maritime 1, Inc.)、SWマリタイム2(SW Maritime 2, Inc.)、SWマリタイム3(SW Maritime 3, Inc.)、SWマリタイム4(SW Maritime 4, Inc.)は、同日開催の各社取締役会において、それぞれが所有しウエストウッドが借り受け運航している船舶計4隻を、スワイヤー社に譲渡することを決議しました。
1.株式等譲渡の理由
当社グループの事業ポートフォリオを検討した結果、コア事業である物流事業及び不動産事業に経営資源を集中し、海運事業は当該事業に専門的知見を有する事業者に譲渡することが望ましいとの考えから、ウエストウッドの業績が改善している現在の状況がウエストウッドの譲渡を推進する最適の時期であると判断し、同社の事業継続を前提とした譲渡の検討を進めた結果、今般、スワイヤーグ
ループとの間で、ウエストウッドの事業が現状どおり運営されることを前提に、株式等の譲渡を行うことに合意しました。
2.株式譲渡の概要
(1)異動する孫会社及びその子会社の名称
Westwood Shipping Lines, Inc. Westwood Shipping Lines Canada, Inc.
ウエストウッドシッピングラインズジャパン株式会社
(2)譲渡の相手先の名称
SSPL US Inc.
(3)譲渡株式数及び譲渡価額
①譲渡株式数 1,000株(Westwood Shipping Lines, Inc.の発行済株式全部)
②譲渡価額 株式譲渡の実行後に、ウエストウッドの2022年度業績に基づき譲渡価額を決定いたします。(注)
(注)譲渡価額は、145百万米ドルを上限とし、譲渡実行日に100百万米ドルを収受し、ウエストウッドの2022年度決算確定後に残額を収受することで合意しております。
3.船舶譲渡の概要
(1)譲渡する船舶 ガントリークレーン付オープンハッチ型多目的船4隻
(2)譲渡の相手先の名称 Swire Shipping Pte. Ltd.
(3)譲渡価額 合計31.3百万米ドル(注)
(注)譲渡実行日に全額収受することで合意しております。
4.株式等の譲渡の時期
譲渡契約締結日 2022年4月28日
譲渡実行日 2022年6月(予定)

(自己株式の取得及び消却)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式消却に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の充実及び資本効率の向上のため
2.取得に係る決定事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 1,500,000株を上限とする
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.86%)
(3)取得し得る株式の総額 30億円を上限とする
(4)取得期間 2022年5月16日から2023年2月28日まで
(5)取得方法 市場買付
3.消却に係る決定事項の内容
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の数 上記2.により取得する自己株式全量
(3)消却予定日 2023年3月31日