四半期報告書-第37期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
16.重要な後発事象
当社子会社の株式交付によるPayPay株式会社の連結子会社化
当社は、2022年7月22日開催の取締役会において、Zホールディングス株式会社(以下「Zホールディングス」)との間で、PayPay株式会社(以下「PayPay」)を当社およびZホールディングスの連結子会社とするための一連の取引(以下「本取引」)に関して取引契約書(以下「本件取引契約」)を締結することを決議し、2022年7月27日に本件取引契約を締結しました。
本件取引契約に基づき、当社の子会社であるZホールディングスの完全子会社であるZホールディングス中間株式会社(以下「Z中間」)により設立予定であるBホールディングス株式会社(以下「本中間持株会社」、「Bホールディングス」)が、本中間持株会社を株式交付親会社とし、PayPayを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」)を実施することにより、PayPayが当社の子会社となる予定です。
(1) 本取引の目的
ソフトバンクは「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、最先端テクノロジーを活用したビジネスの展開による成長を目指しています。2018年の上場以降、Zホールディングス(旧ヤフー株式会社)の子会社化やZホールディングスとLINE株式会社(以下「現Aホールディングス株式会社」)の経営統合を経て、モバイルだけでなく、Eコマース、メディア、コミュニケーション、キャッシュレス決済サービスなどの領域において、日本最大規模の顧客基盤を有する企業グループとなりました。
特に、キャッシュレス決済サービス「PayPay」はサービス開始から3年9ヶ月で累計登録者数4,865万人、コード決済国内市場シェア67%(注1)と、社会インフラとして急速な成長を遂げています。このたび、当社グループの企業価値を最大化するために、以下の理由からPayPayの親会社となる本中間持株会社であるBホールディングスを当社とZホールディングスが共同経営することが最も適切であると考え、本取引を実行する判断に至りました。
(注1) コード決済市場の店舗利用総額に占めるPayPay決済取扱高の割合。一般社団法人キャッシュレス推進協議会「コード決済利用動向調査 2022年6月5日公表」をもとに当社が算出しました。
(2) 本取引の概要
a.本取引の概要
本取引は、以下の各取引から構成されます(詳細は、後述の<本取引のスキーム図>をご参照ください。)。
① Z中間が本中間持株会社を設立した上で、当社は、Z中間と当社の本中間持株会社に対する出資割合が50:50となるよう、本中間持株会社に対して出資(以下「本出資」)を行う。
② 現物配当の方法により、(i)Zホールディングスの子会社であるヤフー株式会社(以下「ヤフー」)が保有するPayPayの普通株式およびA種優先株式の全てをZ中間に移管し、(ii)その普通株式のうち163,196株をZホールディングスに移管する(以下、(i)および(ii)の現物配当を総称して「本現物配当」)。
③ 本出資および本現物配当の効力発生後、当社およびZ中間は、それぞれ、自らが保有するPayPayのA種優先株式に係る取得請求権(注2)を行使し、本株式交付の効力発生日(但し、本株式交付の効力発生より前とする。)付で、当該A種優先株式の全てをPayPayの普通株式に転換する(以下「本種類変更」)。
④ 本中間持株会社は、本株式交付を実施し、当社およびZ中間は、本株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変更後に保有するPayPayの普通株式796,804株を本株式交付の効力発生日に本中間持株会社に給付する。本中間持株会社は、株式交付計画に基づいて、当社およびZ中間に対して、PayPayの普通株式1株に対して本中間持株会社のA種種類株式1株を割当て交付する。
(注2) 当該取得請求権が行使されることにより、PayPayは、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき普通株式1株を当該A種優先株主に対して交付することになります。
b.本取引の日程(注3)
(注3) 上記日程は、本取引の手続進行上の必要性その他の事由により変更されることがあります。
(3) 本株式交付に係る要旨
a.本株式交付の方式
本中間持株会社を株式交付親会社、PayPayを株式交付子会社とする株式交付です。また、本中間持株会社は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2022年9月30日までに、当社およびZ中間との間で、本種類変更後のPayPayの発行済普通株式1,756,804株のうちそれぞれが保有する796,804株ずつ(計1,593,608株)について、本中間持株会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡を受ける旨の総数譲渡契約を締結することを予定しています。
b.本株式交付に係る割当ての内容
本中間持株会社は、PayPayの普通株式1株に対して、本中間持株会社のA種種類株式1株を割当て交付します。本株式交付に際して、PayPayのA種優先株式に対しては対価を交付しません。また、本中間持株会社が譲り受けるPayPayの普通株式の下限は1,593,608株、A種優先株式の下限は0株とします。
(4) 本株式交付に係る割当ての内容の算定の考え方
本中間持株会社は、PayPayの普通株式1株に対して、本中間持株会社のA種種類株式1株を割当て交付します。当該割当てを受けるのは、株式交付親会社である本中間持株会社の普通株式を同数保有する当社およびZ中間のみであり、かつ、上記「(3)a.本株式交付の方式」の通り、当社およびZ中間は本株式交付に際してそれぞれが本種類変更後に保有するPayPayの普通株式796,804株ずつを本中間持株会社に対して給付するものであるため、当社およびZ中間の親会社であるZホールディングスが協議の上、2022年10月1日時点におけるPayPayおよび本中間持株会社の各発行済株式総数を前提として、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定した数となります。
(5) 本株式交付の当事会社の概要
(注4) 本出資の効力発生により、本出資の効力発生日時点における資本金の額は150百万円となる予定です。
(注5) 本出資および本株式交付の効力発生により、本株式交付の効力発生日時点における発行済株式総数は1,593,638株、発行済普通株式の総数は30株、発行済A種種類株式の総数は1,593,608株になる予定です。
(注6) 本出資により、当社とZ中間の本中間持株会社に対する出資割合は50:50となる予定です。
(6) 会計処理の概要
本取引の実施後、当社および当社の子会社であるZホールディングスは本中間持株会社の株式を100%保有することから、本中間持株会社とPayPayは当社の子会社となり連結財務諸表に含める予定です。
(7) 今後の業績に与える影響
PayPayの子会社化に伴う段階取得による差益等を2023年3月期に認識する見込みですが、2023年3月期以降の業績等へ与える影響については確定していません。
<本取引のスキーム図>
(注) ZHD:Zホールディングス株式会社、Z中間:Zホールディングス中間株式会社、SVF2:SVF II Piranha(DE) LLC、ソフトバンク:ソフトバンク株式会社、ヤフー:ヤフー株式会社、PayPay:PayPay株式会社、本中間持株会社:Bホールディングス株式会社
当社子会社の株式交付によるPayPay株式会社の連結子会社化
当社は、2022年7月22日開催の取締役会において、Zホールディングス株式会社(以下「Zホールディングス」)との間で、PayPay株式会社(以下「PayPay」)を当社およびZホールディングスの連結子会社とするための一連の取引(以下「本取引」)に関して取引契約書(以下「本件取引契約」)を締結することを決議し、2022年7月27日に本件取引契約を締結しました。
本件取引契約に基づき、当社の子会社であるZホールディングスの完全子会社であるZホールディングス中間株式会社(以下「Z中間」)により設立予定であるBホールディングス株式会社(以下「本中間持株会社」、「Bホールディングス」)が、本中間持株会社を株式交付親会社とし、PayPayを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」)を実施することにより、PayPayが当社の子会社となる予定です。
(1) 本取引の目的
ソフトバンクは「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、最先端テクノロジーを活用したビジネスの展開による成長を目指しています。2018年の上場以降、Zホールディングス(旧ヤフー株式会社)の子会社化やZホールディングスとLINE株式会社(以下「現Aホールディングス株式会社」)の経営統合を経て、モバイルだけでなく、Eコマース、メディア、コミュニケーション、キャッシュレス決済サービスなどの領域において、日本最大規模の顧客基盤を有する企業グループとなりました。
特に、キャッシュレス決済サービス「PayPay」はサービス開始から3年9ヶ月で累計登録者数4,865万人、コード決済国内市場シェア67%(注1)と、社会インフラとして急速な成長を遂げています。このたび、当社グループの企業価値を最大化するために、以下の理由からPayPayの親会社となる本中間持株会社であるBホールディングスを当社とZホールディングスが共同経営することが最も適切であると考え、本取引を実行する判断に至りました。
(注1) コード決済市場の店舗利用総額に占めるPayPay決済取扱高の割合。一般社団法人キャッシュレス推進協議会「コード決済利用動向調査 2022年6月5日公表」をもとに当社が算出しました。
(2) 本取引の概要
a.本取引の概要
本取引は、以下の各取引から構成されます(詳細は、後述の<本取引のスキーム図>をご参照ください。)。
① Z中間が本中間持株会社を設立した上で、当社は、Z中間と当社の本中間持株会社に対する出資割合が50:50となるよう、本中間持株会社に対して出資(以下「本出資」)を行う。
② 現物配当の方法により、(i)Zホールディングスの子会社であるヤフー株式会社(以下「ヤフー」)が保有するPayPayの普通株式およびA種優先株式の全てをZ中間に移管し、(ii)その普通株式のうち163,196株をZホールディングスに移管する(以下、(i)および(ii)の現物配当を総称して「本現物配当」)。
③ 本出資および本現物配当の効力発生後、当社およびZ中間は、それぞれ、自らが保有するPayPayのA種優先株式に係る取得請求権(注2)を行使し、本株式交付の効力発生日(但し、本株式交付の効力発生より前とする。)付で、当該A種優先株式の全てをPayPayの普通株式に転換する(以下「本種類変更」)。
④ 本中間持株会社は、本株式交付を実施し、当社およびZ中間は、本株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変更後に保有するPayPayの普通株式796,804株を本株式交付の効力発生日に本中間持株会社に給付する。本中間持株会社は、株式交付計画に基づいて、当社およびZ中間に対して、PayPayの普通株式1株に対して本中間持株会社のA種種類株式1株を割当て交付する。
(注2) 当該取得請求権が行使されることにより、PayPayは、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき普通株式1株を当該A種優先株主に対して交付することになります。
b.本取引の日程(注3)
| 2022年7月27日 | 本件取引契約の締結 |
| 2022年9月30日までに | 本中間持株会社の設立(予定) |
| 2022年9月30日までに | 本現物配当の効力発生(予定) |
| 2022年10月1日 | 本出資の払込(予定) |
| 2022年10月1日 | 本種類変更、本株式交付の効力発生(本取引の完了) (いずれも予定) |
(注3) 上記日程は、本取引の手続進行上の必要性その他の事由により変更されることがあります。
(3) 本株式交付に係る要旨
a.本株式交付の方式
本中間持株会社を株式交付親会社、PayPayを株式交付子会社とする株式交付です。また、本中間持株会社は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2022年9月30日までに、当社およびZ中間との間で、本種類変更後のPayPayの発行済普通株式1,756,804株のうちそれぞれが保有する796,804株ずつ(計1,593,608株)について、本中間持株会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡を受ける旨の総数譲渡契約を締結することを予定しています。
b.本株式交付に係る割当ての内容
本中間持株会社は、PayPayの普通株式1株に対して、本中間持株会社のA種種類株式1株を割当て交付します。本株式交付に際して、PayPayのA種優先株式に対しては対価を交付しません。また、本中間持株会社が譲り受けるPayPayの普通株式の下限は1,593,608株、A種優先株式の下限は0株とします。
(4) 本株式交付に係る割当ての内容の算定の考え方
本中間持株会社は、PayPayの普通株式1株に対して、本中間持株会社のA種種類株式1株を割当て交付します。当該割当てを受けるのは、株式交付親会社である本中間持株会社の普通株式を同数保有する当社およびZ中間のみであり、かつ、上記「(3)a.本株式交付の方式」の通り、当社およびZ中間は本株式交付に際してそれぞれが本種類変更後に保有するPayPayの普通株式796,804株ずつを本中間持株会社に対して給付するものであるため、当社およびZ中間の親会社であるZホールディングスが協議の上、2022年10月1日時点におけるPayPayおよび本中間持株会社の各発行済株式総数を前提として、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定した数となります。
(5) 本株式交付の当事会社の概要
| 株式交付親会社 | 株式交付子会社 | ||||
| (1) | 名称 | Bホールディングス株式会社 | PayPay株式会社 | ||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 坂上 亮介(設立時点) ※本株式交付の効力発生日以降は、川邊 健太郎および宮川 潤一が就任予定 | 代表取締役 社長執行役員CEO 中山 一郎 | ||
| (4) | 事業内容 | グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務 | モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供 | ||
| (5) | 資本金 | 75百万円(設立時点)(予定)(注4) | 121,800百万円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2022年9月(予定) | 2018年6月15日 | ||
| (7) | 発行済株式数 | 15株(設立時点)(予定)(注5) | (2022年6月30日現在) 普通株式:1,660,000株 A種優先株式:1,090,000株 | ||
| (8) | 決算期 | 3月 | 3月 | ||
| (9) | 従業員数 | (設立前のため) 0名 | (2022年3月31日現在) 1,846名 | ||
| (10) | 主要取引先 | 該当事項はありません | 該当事項はありません | ||
| (11) | 主要取引銀行 | 該当事項はありません | 該当事項はありません | ||
| (12) | 大株主及び持株比率 | Zホールディングス中間 株式会社(設立時点)(注6) | 100% | 普通株式 | (普通株式 持株比率) |
| SVF II Piranha (DE) LLC | 50.0% | ||||
| ソフトバンク株式会社 | 25.0% | ||||
| ヤフー株式会社 | 25.0% | ||||
| A種優先株式 | (A種優先株式 持株比率) | ||||
| ソフトバンク株式会社 | 50.0% | ||||
| ヤフー株式会社 | 50.0% | ||||
| (2022年6月30日現在) | |||||
(注4) 本出資の効力発生により、本出資の効力発生日時点における資本金の額は150百万円となる予定です。
(注5) 本出資および本株式交付の効力発生により、本株式交付の効力発生日時点における発行済株式総数は1,593,638株、発行済普通株式の総数は30株、発行済A種種類株式の総数は1,593,608株になる予定です。
(注6) 本出資により、当社とZ中間の本中間持株会社に対する出資割合は50:50となる予定です。
(6) 会計処理の概要
本取引の実施後、当社および当社の子会社であるZホールディングスは本中間持株会社の株式を100%保有することから、本中間持株会社とPayPayは当社の子会社となり連結財務諸表に含める予定です。
(7) 今後の業績に与える影響
PayPayの子会社化に伴う段階取得による差益等を2023年3月期に認識する見込みですが、2023年3月期以降の業績等へ与える影響については確定していません。
<本取引のスキーム図>
| 現状 (連結財務諸表の承認日時点) |  |
| ① Z中間が本中間持株会社を設立した上で、ソフトバンクは本中間持株会社の持分が50:50になるよう出資 |  |
| ① Z中間が本中間持株会社を設立した上で、ソフトバンクは、Z中間とソフトバンクの本中間持株会社に対する出資割合が50:50となるよう、本中間持株会社に対して本出資を行う。 |
(注) ZHD:Zホールディングス株式会社、Z中間:Zホールディングス中間株式会社、SVF2:SVF II Piranha(DE) LLC、ソフトバンク:ソフトバンク株式会社、ヤフー:ヤフー株式会社、PayPay:PayPay株式会社、本中間持株会社:Bホールディングス株式会社
| ② ヤフー保有PayPay普通株式およびA種優先株式を、ZホールディングスおよびZ中間へ現物配当 |  |
| ② 本現物配当により、(i)ヤフーが保有するPayPayの普通株式およびA種優先株式の全てをZ中間に移管し、(ii)その普通株式のうち163,196株をZホールディングスに移管する。 |
| ③ ソフトバンクおよびZ中間保有のPayPay A種優先株式を普通株へ転換 |  |
| ③ ①本出資および②本現物配当の効力発生後、本種類変更により、ソフトバンクおよびZ中間が保有するPayPayのA種優先株式の全てがPayPayの普通株式に転換される。 |
| ④ 本中間持株会社を株式交付親会社、PayPayを株式交付子会社とする株式交付 |  |
| ④ 本中間持株会社は、本株式交付を実施し、ソフトバンクおよびZ中間は、本株式交付に際して、それぞれ自らが本種類変更後に保有するPayPayの普通株式796,804株を本中間持株会社に給付する。本中間持株会社は、株式交付計画に基づいて、ソフトバンクおよびZ中間に対して、PayPayの普通株式1株に対して本中間持株会社のA種種類株式1株を割当て交付する。 |
| 本取引後 |  |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
