有価証券報告書-第36期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
○方針
役員の報酬等については、2021年度より見直しを実施することとし、第36回定時株主総会に提出した第2号議案及び第3号議案が承認されることを条件として、2021年5月12日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬などの内容に係る決定に関する方針」(以下「本決定方針」という。)の改定を決議いたしました。
当社の取締役の報酬の決定方針及び構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される人事・報酬委員会を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定することとします。また、報酬の割合、算定方法及び個人別の報酬の額については、取締役会から同委員会に委任し、決定することとしています。
取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬については、月額報酬(基本報酬)、賞与(短期の業績連動報酬)、並びに役員持株会を通じた当社株式取得及び株式報酬(中長期の業績連動報酬)から構成することとしています。
月額報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとし、賞与は、当事業年度の業績を勘案し毎年6月に支給することとしています。
なお、賞与の業績指標については、中期経営戦略で掲げた目標を指標に設定し、評価することとしています。
さらに、中長期の業績を反映させる観点から、毎月、一定額以上を拠出し役員持株会を通じて当社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしています。
株式報酬は、当社が設定した信託を用いて、毎年6月に役位に応じたポイントを付与し、中期経営戦略の終了年度の翌年度6月に、業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに累積ポイント数を乗じて付与する株式数を算定することとしています。なお、株式の付与は退任時に行うこととしています。
報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:短期の業績連動報酬:中長期の業績連動報酬=50%:30%:20%」(改定前の報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:業績連動報酬=70%:30%」)とします。
社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月例の固定報酬のみを支給することとしています。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしています。
なお、有価証券報告書提出日現在、人事・報酬委員会は澤田純(代表取締役社長)、島田明(代表取締役副社長)、白井克彦(社外取締役)、榊原定征(社外取締役)を構成メンバーとしています。
賞与の業績指標
中期経営戦略で掲げた財務目標などを業績指標として設定し、対前年改善度又は計画達成度で評価しています。
※ 上記以外にB2B2Xプロジェクト数の計画達成度合いを評価しています。
○当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
報酬の決定方針については前項で記載のとおりでありますが、当事業年度の報酬等については改定前の本決定方針に基づき決定しており、その概要は以下のとおりです。
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、月額報酬と賞与から構成しています。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしています。賞与は業績指標の達成度合いなどを勘案して支給することとしています。なお、業績指標は当社の中期経営戦略で掲げた財務目標を選定しており、その理由は、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営戦略における財務目標達成に向けた意欲を高めるためです。また、賞与の算定方法は、各財務目標の対前年改善度又は計画達成度を各指標ごとに予め定めた方法により支給率に換算した上で、各指標のウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の月額報酬に一定数を乗じた数を乗じることにより算定しています。
(前頁の「賞与の業績指標」をご参照ください)
また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬並びに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて当社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしています。なお、報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:業績連動報酬=70%:30%」となります。
社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの具体的な内容については、取締役会で決議した本決定方針に基づき、人事・報酬委員会において決定することとしています。取締役会から人事・報酬委員会に委任された権限の内容は、報酬の割合、算定方法及び個人別の報酬の額の決定であり、これらの権限を人事・報酬委員会に委任している理由は、当該委員会が代表取締役2名と社外取締役2名(澤田純(代表取締役社長)、島田明(代表取締役副社長)、白井克彦(社外取締役)、榊原定征(社外取締役))で構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外の目線も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。
なお、取締役の個人別の報酬などの内容に係る決定方針の決定方法及び本決定方針の内容の概要については、前記のとおりですが、取締役の個人別の報酬などの内容の決定にあたっては、人事・報酬委員会による本決定方針との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会もその判断を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの内容が本決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしています。
当事業年度は人事・報酬委員会を5回開催したほか、委員会メンバーによる意見交換会を複数回開催し、グループ会社のガバナンス向上、サクセッションプラン、役員報酬体系の在り方等について活発な議論を実施しております。
(注)1.上記には、2020年6月23日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役8名、監査役1名が含まれています。
2.取締役の報酬額については、2006年6月28日開催の第21回定時株主総会において、年額7億5,000万円以内と決議いただいておりましたが、2021年6月24日開催の第36回定時株主総会において、①金銭報酬の額:年額6億円以内、②役員持株会を通じた当社株式の取得のための資金として取締役に支給する額:年額5千万円以内、③業績連動型株式報酬制度に拠出する金員:年額1億円以内、の三種類の構成へ変更する旨、決議いただきました。なお、三種類全てを合計した場合は年額7億5千万円以内と、従来の水準を維持します。実際に支給された報酬等の総額については、2020年度は4億4700万円となっています。
3.上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分賞与3百万円があります。
○当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額
○方針
役員の報酬等については、2021年度より見直しを実施することとし、第36回定時株主総会に提出した第2号議案及び第3号議案が承認されることを条件として、2021年5月12日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬などの内容に係る決定に関する方針」(以下「本決定方針」という。)の改定を決議いたしました。
当社の取締役の報酬の決定方針及び構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される人事・報酬委員会を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定することとします。また、報酬の割合、算定方法及び個人別の報酬の額については、取締役会から同委員会に委任し、決定することとしています。
取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬については、月額報酬(基本報酬)、賞与(短期の業績連動報酬)、並びに役員持株会を通じた当社株式取得及び株式報酬(中長期の業績連動報酬)から構成することとしています。
月額報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとし、賞与は、当事業年度の業績を勘案し毎年6月に支給することとしています。
なお、賞与の業績指標については、中期経営戦略で掲げた目標を指標に設定し、評価することとしています。
さらに、中長期の業績を反映させる観点から、毎月、一定額以上を拠出し役員持株会を通じて当社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしています。
株式報酬は、当社が設定した信託を用いて、毎年6月に役位に応じたポイントを付与し、中期経営戦略の終了年度の翌年度6月に、業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに累積ポイント数を乗じて付与する株式数を算定することとしています。なお、株式の付与は退任時に行うこととしています。
報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:短期の業績連動報酬:中長期の業績連動報酬=50%:30%:20%」(改定前の報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:業績連動報酬=70%:30%」)とします。
社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月例の固定報酬のみを支給することとしています。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしています。
なお、有価証券報告書提出日現在、人事・報酬委員会は澤田純(代表取締役社長)、島田明(代表取締役副社長)、白井克彦(社外取締役)、榊原定征(社外取締役)を構成メンバーとしています。
賞与の業績指標
中期経営戦略で掲げた財務目標などを業績指標として設定し、対前年改善度又は計画達成度で評価しています。
| 業績指標※ | 評価ウェイト | 評価方法 | 2019年度実績 | 2020年度実績 |
| EPS | 35% | 対前年改善度 | 231円 | 248円 |
| 業績指標※ | 評価ウェイト | 評価方法 | 2020年度目標値 | 2020年度実績 |
| 営業利益 | 35% | 計画達成度 | 15,900億円 | 16,714億円 |
| ROIC | 9% | 6.8% | 7.2% | |
| Capex to Sales | 6% | 13.8% | 13.6% | |
| 海外売上高 | 6% | 18,390百万ドル | 18,648百万ドル | |
| 海外営業利益率 | 6% | 2.2% | 3.0% |
※ 上記以外にB2B2Xプロジェクト数の計画達成度合いを評価しています。
○当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
報酬の決定方針については前項で記載のとおりでありますが、当事業年度の報酬等については改定前の本決定方針に基づき決定しており、その概要は以下のとおりです。
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、月額報酬と賞与から構成しています。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしています。賞与は業績指標の達成度合いなどを勘案して支給することとしています。なお、業績指標は当社の中期経営戦略で掲げた財務目標を選定しており、その理由は、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営戦略における財務目標達成に向けた意欲を高めるためです。また、賞与の算定方法は、各財務目標の対前年改善度又は計画達成度を各指標ごとに予め定めた方法により支給率に換算した上で、各指標のウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の月額報酬に一定数を乗じた数を乗じることにより算定しています。
(前頁の「賞与の業績指標」をご参照ください)
また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬並びに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて当社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしています。なお、報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:業績連動報酬=70%:30%」となります。
社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの具体的な内容については、取締役会で決議した本決定方針に基づき、人事・報酬委員会において決定することとしています。取締役会から人事・報酬委員会に委任された権限の内容は、報酬の割合、算定方法及び個人別の報酬の額の決定であり、これらの権限を人事・報酬委員会に委任している理由は、当該委員会が代表取締役2名と社外取締役2名(澤田純(代表取締役社長)、島田明(代表取締役副社長)、白井克彦(社外取締役)、榊原定征(社外取締役))で構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外の目線も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。
なお、取締役の個人別の報酬などの内容に係る決定方針の決定方法及び本決定方針の内容の概要については、前記のとおりですが、取締役の個人別の報酬などの内容の決定にあたっては、人事・報酬委員会による本決定方針との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会もその判断を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの内容が本決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしています。
当事業年度は人事・報酬委員会を5回開催したほか、委員会メンバーによる意見交換会を複数回開催し、グループ会社のガバナンス向上、サクセッションプラン、役員報酬体系の在り方等について活発な議論を実施しております。
| 区 分 | 支給人数 | 月額報酬 | 役員賞与 | 総 額 |
| 取締役(社外取締役を除く) | 12名 | 290百万円 | 97百万円 | 387百万円 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 3名 | 74百万円 | - | 74百万円 |
| 合計 | 15名 | 364百万円 | 97百万円 | 461百万円 |
(注)1.上記には、2020年6月23日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役8名、監査役1名が含まれています。
2.取締役の報酬額については、2006年6月28日開催の第21回定時株主総会において、年額7億5,000万円以内と決議いただいておりましたが、2021年6月24日開催の第36回定時株主総会において、①金銭報酬の額:年額6億円以内、②役員持株会を通じた当社株式の取得のための資金として取締役に支給する額:年額5千万円以内、③業績連動型株式報酬制度に拠出する金員:年額1億円以内、の三種類の構成へ変更する旨、決議いただきました。なお、三種類全てを合計した場合は年額7億5千万円以内と、従来の水準を維持します。実際に支給された報酬等の総額については、2020年度は4億4700万円となっています。
3.上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分賞与3百万円があります。
○当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額
| 支給人数 | 月額報酬 | |
| 社外役員の報酬等の総額 | 7名 | 105百万円 |