(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ) 取締役の報酬等について
当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、<取締役の報酬等の決定方針>を策定する決議を行い、当該決定方針は、2022年6月28日開催の第26回定時株主総会で譲渡制限付株式報酬枠の設定に関する議案が原案どおり承認可決されたことを受け、以下の内容に改定されました。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が当該決定方針と整合し、当該決定方針に沿って決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
<取締役の報酬等の決定方針>(a) 取締役の報酬等についての考え方
当社は1996年の創業時にMVNOという新たな事業モデルを生み出した後、一貫して同事業モデルを実践し、2007年の大手携帯事業者との相互接続や2016年のMVNO規制緩和など、新たなルールを作りながら事業を進めている。このように新たな領域で事業を推進していくには、グローバルな市場で競争することのできる人材が必要である。そのため、当社の取締役会は、取締役の報酬等について、従来の日本企業の枠によるのではなく、グローバルな人材市場における水準とするべきであると考えている。具体的には、取締役の報酬等の水準は、グローバルな市場で競争することのできる人材が、自身および家族に過度の犠牲または負担を強いることなく、当社の業務に専念することができる金額とすべきである。そのうえで、当社の取締役会は、取締役の報酬等が果たす役割について、短期的な利益の追求に向かうインセンティブではなく、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを目指している。また、持続的な成長を達成しているか否かを判断する指標については、当社は現時点において、MVNO事業モデルを進化させて事業基盤の確立を目指している段階にあることから、定量的な指標ではなく、定性的な指標によるものと考えている。
(b) 取締役の報酬等の構成等
当社の取締役の報酬等は、金銭報酬(給与)、非金銭報酬(社宅)および非金銭報酬(譲渡制限付株式)によって構成し、各報酬の割合は特段定めない。
このうち、金銭報酬(給与)は、基本報酬として毎月固定額を現金で支払う。
非金銭報酬(社宅)は、取締役の社宅賃料のうち当社負担分にあたり、毎月固定額で発生するが、取締役に対して直接支払うものではない。
非金銭報酬(譲渡制限付株式)は、当社株式が上場する市場環境および会計制度等の影響を受けるため、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が判断する。
(c) 金銭報酬(給与)の決定方針
取締役報酬のうち、金銭報酬(給与)の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限(年額4億8,000万円(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない))の範囲内で、取締役会決議により代表取締役会長三田聖二に一任している。なお、当該報酬総額の上限は、2007年6月26日開催の第11回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち4名は社外取締役)である。
代表取締役会長三田聖二は、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っており、重要な業務執行として、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定する方針である。
(d) 非金銭報酬(社宅)の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬(社宅)の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限(月額500万円)の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づいている。なお、当該報酬総額の上限は、2005年6月29日開催の第9回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち5名は社外取締役)である。
取締役会は、会社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与することを目的として、原則として通勤の便宜および生活環境を考慮して非金銭報酬(社宅)を決定する方針である。
(e) 非金銭報酬(譲渡制限付株式)の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬(譲渡制限付株式)の決定については、取締役会において、当社株式の希釈化率を考慮して譲渡制限付株式の発行総数を決定したうえで、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な数を付与することを決定する方針である。
(ⅱ) 監査役の報酬等について
当社の監査役の報酬等には、金銭報酬(給与)及び非金銭報酬(ストックオプション)があります。
監査役報酬のうち、金銭報酬(給与)については、株主総会で承認された報酬総額の上限(年額7,200万円)の範囲内で、監査役の協議により決定しています。なお、当該報酬総額の上限は、2007年6月26日開催の第11回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(全員が社外監査役)です。
監査役報酬のうち、非金銭報酬(ストックオプション)は、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が決定します。
(ⅲ) 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(a) 取締役の金銭報酬(給与)は、2007年6月26日開催の第11回定時株主総会において年額4億8,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない)と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち4名は社外取締役)です。
(b) 取締役の非金銭報酬等(社宅)は、2005年6月29日開催の第9回定時株主総会において月額500万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち5名は社外取締役)です。
(c) 取締役の非金銭報酬等(ストックオプション)は、2011年6月21日開催の第15回定時株主総会において年額8,000万円以内と承認され、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち4名は社外取締役)でした。なお、当該決議は、2022年6月28日開催の第26回定時株主総会において譲渡制限付株式による取締役報酬枠の設定が決議されたことにより廃止されました。
(d) 取締役の非金銭報酬等(譲渡制限付株式)は、2022年6月28日開催の第26回定時株主総会において年間56万株以内、年額1億円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち5名は社外取締役)です。なお、取締役の非金銭報酬等(譲渡制限付株式)に関する株主総会決議の内容は、下記(ⅳ)に記載しています。
(e) 監査役の金銭報酬(給与)は、2007年6月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(全員が社外監査役)です。
(f) 監査役の非金銭報酬等(ストックオプション)は、2011年6月21日開催の第15回定時株主総会において年額100万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(全員が社外監査役)です。
(ⅳ) 取締役の非金銭報酬等(譲渡制限付株式)に関する株主総会決議の内容について
2022年6月28日開催の第26回定時株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬枠の設定に基づく、取締役に非金銭報酬等(譲渡制限付株式)を付与する制度(以下、「本制度」といいます)の概要は、以下のとおりです。
・本制度において、取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとする。
・本制度において取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間56万株以内、年額1億円以内とする。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整することができる。
・本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、取締役は金銭の払込み等を要しないものとする。
・本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という)を締結するものとする。
(a) 譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当てを受けた日(以下、「本割当日」という)から5年間(以下、「本譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「本譲渡制限」という)。
(b) 無償取得事由
取締役が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役の地位から退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役が退任した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
(c) 譲渡制限の解除
上記(a)の定めにかかわらず、当社は、取締役が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する(以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という)。
ア.割当てを受けた日から2年間:本割当株式の数の4分の1
イ.割当てを受けた日から3年間:本割当株式の数の4分の1
ウ.割当てを受けた日から4年間:本割当株式の数の4分の1
エ.割当てを受けた日から5年間:左記期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
ただし、取締役が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出(以下、「本申出」という)を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当該各期間の次の期間(ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする)が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合(上記エ.に掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部)で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限期間中に、取締役が死亡または当社の取締役としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役の地位から退任した場合、本割当日から当該退任までの期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該退任の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(d) 組織再編等における取扱い
上記(a)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。
また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(e) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
なお、本制度により取締役に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役が開設する専用口座で管理される。
(ⅴ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者に関する事項
(a) 取締役の金銭報酬(給与)については、取締役会が代表取締役会長三田聖二に各取締役の金銭報酬(給与)の額の決定を委任し、代表取締役会長三田聖二が各取締役の金銭報酬(給与)の額を決定しています。取締役会が同氏に委任した理由は、取締役が担う役割及び責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定することは重要な業務執行であり、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っている代表取締役会長が決定すべき事項であると判断したためです。なお、当社の取締役会は社外取締役が過半数を占めており、社外取締役は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求し、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督する立場から、取締役の業務執行を監督しています。
(b) 取締役の非金銭報酬等(社宅)については、株主総会で承認された報酬総額の上限の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づき、代表取締役会長三田聖二が決定しています。
(c) 取締役の非金銭報酬等(ストックオプション)については、上記(ⅰ)に記載の改定が行われる前の<取締役の報酬等の決定方針>に基づき、取締役会が決定しました。
(d) 取締役の非金銭報酬等(譲渡制限付株式)については、上記(ⅰ)の<取締役の報酬等の決定方針>の「(e) 非金銭報酬(譲渡制限付株式)の決定方針」に基づき、取締役会が決定します。
(e) 監査役の非金銭報酬等(給与)については、上記(ⅱ)に記載のとおり、株主総会で承認された報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
(f) 監査役の非金銭報酬等(ストックオプション)については、事前に監査役が協議した上で、取締役会が決定しています。
(ⅵ) 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が上記(ⅰ)に記載の<取締役の報酬等の決定方針>と整合し、当該決定方針に沿って決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しました。
また、2020年3月19日に開催した取締役会において、取締役及び監査役の非金銭報酬(ストックオプション)の内容を審議・承認し、第20回新株予約権(ストックオプション)(2020年4月10日発行)の発行を決議しました。
さらに、2022年7月20日に開催した取締役会において、取締役の非金銭報酬(譲渡制限付株式)の内容を審議・承認し、譲渡制限付株式(2022年8月15日発行)の発行を決議しました。
② 役員報酬
(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬 (給与)	業績連動報酬	非金銭報酬等 (注3)	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	336,862	291,162	-	45,699	-	2
社外取締役(注1)	30,403	28,980	-	1,423	-	6
監査役(注2)	23,826	23,808	-	18	-	3

(注)1.社外取締役の役員区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した社外取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。
2.全員が社外監査役です。
3.非金銭報酬等について
(1) 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、社宅が22,358千円、ストックオプションが11,610千円、譲渡制限付株式が11,731千円です。
(2) 社外取締役に対する非金銭報酬等の内訳は、ストックオプションが30千円、譲渡制限付株式が1,393千円です。
(3) 監査役に対する非金銭報酬等は、ストックオプションによるものです。
(4) 非金銭報酬等のうちストックオプションは、2020年4月10日に発行した第20回新株予約権(ストックオプション)によるものです。
(5) 非金銭報酬等のうち譲渡制限付株式は、2022年8月15日に発行した譲渡制限付株式によるものです。
(ⅱ) 役員ごとの報酬等の総額及び報酬等の種類別の額(注1)

氏名	報酬等の総額 (千円)	役員区分	役職名	会社区分	報酬等の種類別の額(千円)
					金銭報酬 (給与)	業績連動 報酬	非金銭 報酬等 (注2)	退職 慰労金
三田 聖二	180,300	取締役	代表取締役会長	提出会社	157,712	-	22,587	-
福田 尚久	156,562	取締役	代表取締役社長	提出会社	133,449	-	23,112	-

(注)1.当事業年度において報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
2.非金銭報酬等について
(1) 三田聖二に対する非金銭報酬等の内訳は、社宅が14,508千円、ストックオプションが5,850千円、譲渡制限付株式が2,229千円です。
(2) 福田尚久に対する非金銭報酬等の内訳は、社宅が7,850千円、ストックオプションが5,760千円、譲渡制限付株式が9,502千円です。
(3) 非金銭報酬等のうちストックオプションは、2020年4月10日に発行した第20回新株予約権(ストックオプション)によるものです。
(4) 非金銭報酬等のうち譲渡制限付株式は、2022年8月15日に発行した譲渡制限付株式によるものです。