有価証券報告書-第25期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ) 取締役の報酬等について
当社は、令和3年2月4日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が当該決定方針と整合し、当該決定方針に沿って決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
<取締役の報酬等の決定方針>(a) 取締役の報酬等についての考え方
当社は1996年の創業時にMVNOという新たな事業モデルを生み出した後、一貫して同事業モデルを実践し、2007年の大手携帯事業者との相互接続や2016年のMVNO規制緩和など、新たなルールを作りながら事業を進めている。このように新たな領域で事業を推進していくには、グローバルな市場で競争することのできる人材が必要である。そのため、当社の取締役会は、取締役の報酬等について、従来の日本企業の枠によるのではなく、グローバルな人材市場における水準とするべきであると考えている。具体的には、取締役の報酬等の水準は、グローバルな市場で競争することのできる人材が、自身および家族に過度の犠牲または負担を強いることなく、当社の業務に専念することができる金額とすべきである。そのうえで、当社の取締役会は、取締役の報酬等が果たす役割について、短期的な利益の追求に向かうインセンティブではなく、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを目指している。また、持続的な成長を達成しているか否かを判断する指標については、当社は現時点において、MVNO事業モデルを進化させて事業基盤の確立を目指している段階にあることから、定量的な指標ではなく、定性的な指標によるものと考えている。
(b) 取締役の報酬等の構成等
当社の取締役の報酬等は、金銭報酬(給与)、非金銭報酬(社宅)および非金銭報酬(ストックオプション)によって構成し、各報酬の割合は特段定めない。
このうち、金銭報酬(給与)は、基本報酬として毎月固定額を現金で支払う。
非金銭報酬(社宅)は、取締役の社宅賃料のうち当社負担分にあたり、毎月固定額で発生するが、取締役に対して直接支払うものではない。
非金銭報酬(ストックオプション)は、当社の創業時から採用している制度であり、取締役会の決議により、原則として毎年、役員および従業員全員を対象に発行しているが、当社株式が上場する市場環境および会計制度等の影響を受けるため、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が判断する。
(c) 金銭報酬(給与)の決定方針
取締役報酬のうち、金銭報酬(給与)の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限(年額4億8,000万円(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない))の範囲内で、取締役会決議により代表取締役会長三田聖二に一任している。なお、当該報酬総額の上限は、2007年6月26日開催の第11回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち4名は社外取締役)である。
代表取締役会長三田聖二は、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っており、重要な業務執行として、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定する方針である。
(d) 非金銭報酬(社宅)の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬(社宅)の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限(月額500万円)の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づいている。なお、当該報酬総額の上限は、2005年6月29日開催の第9回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち5名は社外取締役)である。
取締役会は、会社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与することを目的として、原則として通勤の便宜および生活環境を考慮して非金銭報酬(社宅)を決定する方針である。
(e) 非金銭報酬(ストックオプション)の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬(ストックオプション)の決定については、取締役会において、当社株式の希釈化率を考慮して新株予約権の発行総数を決定したうえで、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な数を付与することを決定する方針である。
(ⅱ) 監査役の報酬等について
当社の監査役の報酬等には、金銭報酬(給与)および非金銭報酬(ストックオプション)があります。
監査役報酬のうち、金銭報酬(給与)については、株主総会で承認された報酬総額の上限(年額7,200万円)の範囲内で、監査役の協議により決定しています。なお、当該報酬総額の上限は、2007年6月26日開催の第11回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(全員が社外監査役)です。
監査役報酬のうち、非金銭報酬(ストックオプション)は、上記(ⅰ)(b)に記載のとおり、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が判断します。
(ⅲ) 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(a) 取締役の金銭報酬(給与)は、平成19年6月26日開催の第11回定時株主総会において年額4億8,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない)と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち4名は社外取締役)です。
(b) 取締役の非金銭報酬等(社宅)は、平成17年6月29日開催の第9回定時株主総会において月額500万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち5名は社外取締役)です。
(c) 取締役の非金銭報酬等(ストックオプション)は、平成23年6月21日開催の第15回定時株主総会において年額8,000万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち4名は社外取締役)です。
(d) 監査役の金銭報酬(給与)は、平成19年6月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(全員が社外監査役)です。
(e) 監査役の非金銭報酬等(ストックオプション)は、平成23年6月21日開催の第15回定時株主総会において年額100万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(全員が社外監査役)です。
(ⅳ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者に関する事項
(a) 取締役の金銭報酬(給与)については、取締役会が代表取締役会長三田聖二に各取締役の金銭報酬(給与)の額の決定を委任し、代表取締役会長三田聖二が各取締役の金銭報酬(給与)の額を決定しています。取締役会が委任した理由は、取締役が担う役割及び責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定することは重要な業務執行であり、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っている代表取締役会長が決定すべき事項であると判断したためです。なお、当社の取締役会は社外取締役が過半数を占めており、社外取締役は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求し、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督する立場から、取締役の業務執行を監督しています。
(b) 取締役の非金銭報酬等(社宅)については、株主総会で承認された報酬総額の上限の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づき、代表取締役会長三田聖二が決定しています。
(c) 取締役の非金銭報酬等(ストックオプション)については、上記(ⅰ)(e)に記載のとおり、取締役会が決定しています。
(d) 監査役の非金銭報酬等(給与)については、上記(ⅱ)に記載のとおり、株主総会で承認された報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
(e) 監査役の非金銭報酬等(ストックオプション)については、事前に監査役が協議した上で、上記(ⅰ)(e)に記載のとおり、取締役会が決定しています。
(ⅴ) 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が上記(ⅰ)に記載する取締役の報酬等の決定方針と整合し、当該決定方針に沿って決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しました。
また、取締役会は、令和2年4月10日に発行した第20回新株予約権(ストックオプション)の発行決議において、取締役及び監査役の非金銭報酬(ストックオプション)の内容を審議・承認しました。
② 役員報酬
(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(社外取締役を除く)の役員区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役(社外取締役を除く)1名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。
2.全員が社外監査役です。
(ⅱ) 役員ごとの報酬等の総額及び報酬等の種類別の額(注)
(注)当事業年度において報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ) 取締役の報酬等について
当社は、令和3年2月4日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が当該決定方針と整合し、当該決定方針に沿って決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
<取締役の報酬等の決定方針>(a) 取締役の報酬等についての考え方
当社は1996年の創業時にMVNOという新たな事業モデルを生み出した後、一貫して同事業モデルを実践し、2007年の大手携帯事業者との相互接続や2016年のMVNO規制緩和など、新たなルールを作りながら事業を進めている。このように新たな領域で事業を推進していくには、グローバルな市場で競争することのできる人材が必要である。そのため、当社の取締役会は、取締役の報酬等について、従来の日本企業の枠によるのではなく、グローバルな人材市場における水準とするべきであると考えている。具体的には、取締役の報酬等の水準は、グローバルな市場で競争することのできる人材が、自身および家族に過度の犠牲または負担を強いることなく、当社の業務に専念することができる金額とすべきである。そのうえで、当社の取締役会は、取締役の報酬等が果たす役割について、短期的な利益の追求に向かうインセンティブではなく、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを目指している。また、持続的な成長を達成しているか否かを判断する指標については、当社は現時点において、MVNO事業モデルを進化させて事業基盤の確立を目指している段階にあることから、定量的な指標ではなく、定性的な指標によるものと考えている。
(b) 取締役の報酬等の構成等
当社の取締役の報酬等は、金銭報酬(給与)、非金銭報酬(社宅)および非金銭報酬(ストックオプション)によって構成し、各報酬の割合は特段定めない。
このうち、金銭報酬(給与)は、基本報酬として毎月固定額を現金で支払う。
非金銭報酬(社宅)は、取締役の社宅賃料のうち当社負担分にあたり、毎月固定額で発生するが、取締役に対して直接支払うものではない。
非金銭報酬(ストックオプション)は、当社の創業時から採用している制度であり、取締役会の決議により、原則として毎年、役員および従業員全員を対象に発行しているが、当社株式が上場する市場環境および会計制度等の影響を受けるため、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が判断する。
(c) 金銭報酬(給与)の決定方針
取締役報酬のうち、金銭報酬(給与)の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限(年額4億8,000万円(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない))の範囲内で、取締役会決議により代表取締役会長三田聖二に一任している。なお、当該報酬総額の上限は、2007年6月26日開催の第11回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち4名は社外取締役)である。
代表取締役会長三田聖二は、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っており、重要な業務執行として、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定する方針である。
(d) 非金銭報酬(社宅)の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬(社宅)の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限(月額500万円)の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づいている。なお、当該報酬総額の上限は、2005年6月29日開催の第9回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち5名は社外取締役)である。
取締役会は、会社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与することを目的として、原則として通勤の便宜および生活環境を考慮して非金銭報酬(社宅)を決定する方針である。
(e) 非金銭報酬(ストックオプション)の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬(ストックオプション)の決定については、取締役会において、当社株式の希釈化率を考慮して新株予約権の発行総数を決定したうえで、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な数を付与することを決定する方針である。
(ⅱ) 監査役の報酬等について
当社の監査役の報酬等には、金銭報酬(給与)および非金銭報酬(ストックオプション)があります。
監査役報酬のうち、金銭報酬(給与)については、株主総会で承認された報酬総額の上限(年額7,200万円)の範囲内で、監査役の協議により決定しています。なお、当該報酬総額の上限は、2007年6月26日開催の第11回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(全員が社外監査役)です。
監査役報酬のうち、非金銭報酬(ストックオプション)は、上記(ⅰ)(b)に記載のとおり、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が判断します。
(ⅲ) 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(a) 取締役の金銭報酬(給与)は、平成19年6月26日開催の第11回定時株主総会において年額4億8,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない)と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち4名は社外取締役)です。
(b) 取締役の非金銭報酬等(社宅)は、平成17年6月29日開催の第9回定時株主総会において月額500万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち5名は社外取締役)です。
(c) 取締役の非金銭報酬等(ストックオプション)は、平成23年6月21日開催の第15回定時株主総会において年額8,000万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち4名は社外取締役)です。
(d) 監査役の金銭報酬(給与)は、平成19年6月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(全員が社外監査役)です。
(e) 監査役の非金銭報酬等(ストックオプション)は、平成23年6月21日開催の第15回定時株主総会において年額100万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(全員が社外監査役)です。
(ⅳ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者に関する事項
(a) 取締役の金銭報酬(給与)については、取締役会が代表取締役会長三田聖二に各取締役の金銭報酬(給与)の額の決定を委任し、代表取締役会長三田聖二が各取締役の金銭報酬(給与)の額を決定しています。取締役会が委任した理由は、取締役が担う役割及び責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定することは重要な業務執行であり、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っている代表取締役会長が決定すべき事項であると判断したためです。なお、当社の取締役会は社外取締役が過半数を占めており、社外取締役は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求し、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督する立場から、取締役の業務執行を監督しています。
(b) 取締役の非金銭報酬等(社宅)については、株主総会で承認された報酬総額の上限の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づき、代表取締役会長三田聖二が決定しています。
(c) 取締役の非金銭報酬等(ストックオプション)については、上記(ⅰ)(e)に記載のとおり、取締役会が決定しています。
(d) 監査役の非金銭報酬等(給与)については、上記(ⅱ)に記載のとおり、株主総会で承認された報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
(e) 監査役の非金銭報酬等(ストックオプション)については、事前に監査役が協議した上で、上記(ⅰ)(e)に記載のとおり、取締役会が決定しています。
(ⅴ) 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が上記(ⅰ)に記載する取締役の報酬等の決定方針と整合し、当該決定方針に沿って決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しました。
また、取締役会は、令和2年4月10日に発行した第20回新株予約権(ストックオプション)の発行決議において、取締役及び監査役の非金銭報酬(ストックオプション)の内容を審議・承認しました。
② 役員報酬
(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 金銭報酬 (給与) | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬等 (社宅) | 非金銭報酬等 (ストックオプション) | 退職 慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く)(注1) | 283,768 | 250,952 | - | 21,205 | 11,610 | - | 3 |
| 社外取締役 | 24,516 | 24,480 | - | - | 36 | - | 5 |
| 監査役(注2) | 19,635 | 19,608 | - | - | 27 | - | 3 |
(注)1.取締役(社外取締役を除く)の役員区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役(社外取締役を除く)1名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。
2.全員が社外監査役です。
(ⅱ) 役員ごとの報酬等の総額及び報酬等の種類別の額(注)
| 氏名 | 報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 役職名 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(千円) | ||||
| 金銭報酬 (給与) | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等 (社宅) | 非金銭 報酬等 (ストックオプション) | 退職 慰労金 | |||||
| 三田 聖二 | 178,070 | 取締役 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 157,712 | - | 14,508 | 5,850 | - |
(注)当事業年度において報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。