四半期報告書-第21期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日	平成28年7月12日
新株予約権の数(個)	210,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	21,000,000(注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初 212(注2)(注3)
新株予約権の行使期間	平成28年7月29日から 平成30年7月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 (注4) 資本組入額 (注5)
新株予約権の行使の条件	各新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注)1. 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「割当株式数」という)は100株とする。
なお、((注)3.)により本新株予約権の行使価額(((注)2.)に定義する)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、((注)3.)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 =	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
	調整後行使価額

2. 新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という)の修正
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。ただし、当該効力発生日に係る修正後の行使価額が106円を下回ることとなる場合には行使価額は106円とする。
3. 行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、時価を下回る払込金額による普通株式の発行や株式分割等により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

						新発行・処分 株式数	×	1株当たり の払込金額
				既発行 株式数	+
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			時価
				既発行株式数 + 新発行・処分株式数

4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
5. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る注記
(1)本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当する。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
①本新株予約権の目的となる株式の総数は21,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、((注)1.)に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある)。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
②本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
③本新株予約権の行使価額の修正頻度
本新株予約権の行使の際に②に記載の条件に該当する都度、修正される。
④行使価額の下限
当初106円(ただし、((注)3.)の規定を準用して調整されることがある)
⑤割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は21,000,000株(平成28年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.93%)、割当株式数は100株で確定している。
⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
2,272,200,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある)
⑦本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
(3)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
①当社は、平成28年7月28日以降、その裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定する権利(以下、「停止指定」という)を有している。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。ただし、2年間の行使請求期間のうち最後の1か月間については、停止指定を行うことはできない。
②当社は、平成29年1月29日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを取得することができる。割当先は、当社と割当先との間で締結した第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができない。
③割当先は、平成30年7月6日以降同年7月20日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを買い取る。
④当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という)を割当先に行わせない。
⑤割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
⑥割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、予め譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
(4)当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項なし
(5)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項なし
(6)その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。