有価証券報告書-第21期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
①新株予約権(ストックオプション)
平成19年5月17日取締役会決議(第10回新株予約権)
平成26年8月28日取締役会決議(第18回新株予約権)
平成27年7月13日取締役会決議(第19回新株予約権)
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は500株とする(平成21年7月1日付の1株を5株に分割する株式分割、及び、平成26年4月1日付の1株を100株に分割する株式分割に伴う調整による)。
2. 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
3. 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
4. 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
5.① 権利行使の条件
新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、(a)の条件充足による場合は平成28年3月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から、(b)の条件充足による場合は平成29年3月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から、新株予約権を行使することができる。なお、売上高または営業利益の概念について、適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成28年3月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成28年3月期の営業利益が14億円を超過している場合
(b)平成29年3月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成29年3月期の営業利益が14億円を超過している場合
② 権利喪失事由
(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
(a)禁錮以上の刑に処せられた場合
(b)当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合
(c)当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合(当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く)
(d)新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合
(e)当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合
(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職
新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合(ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という)、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使
(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。
(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③または④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限
(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅱ)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6.① 権利行使の条件
新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、(a)の条件充足による場合は平成28年3月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から、(b)の条件充足による場合は平成29年3月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から、新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の概念について、適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成28年3月期の営業利益が14億円を超過している場合
(b)平成29年3月期の営業利益が14億円を超過している場合
② 権利喪失事由
(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
(a)禁錮以上の刑に処せられた場合
(b)当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合
(c)当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合(当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く)
(d)新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合
(e)当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合
(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職
新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合(ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という)、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使
(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。
(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③または④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限
(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅱ)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、新株予約権の目的である株式の数を調整する算式(注2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、行使価額を調整する算式(注3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
(i) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(i)記載の資本金等増加限度額から上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
下記に準じて決定する。
(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたとき、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)前項の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)の前であっても、当社代表取締役が本新株予約権の全部をその決定する価額で取得する旨を決定したとき、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を取得することができる。
⑩ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 平成26年8月28日開催の取締役会決議に基づき発行した第18回新株予約権及び平成27年7月13日開催の取締役会決議に基づき発行した第19回新株予約権は、平成29年5月12日に新株予約権の権利行使の条件を充足しないことが確定し、いずれも全て消滅しました。
②新株予約権(第三者割当て)
平成28年7月12日取締役会決議(日本通信株式会社第3回新株予約権(第三者割当て))
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「割当株式数」という)は100株とする。
2. 新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額による普通株式の発行または株式分割等を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という)が調整される((注)4.)ことにより、割当株式数は、次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、((注)4.)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3. 行使価額の修正
行使価額は、新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。ただし、当該効力発生日に係る修正後の行使価額が106円を下回ることとなる場合には行使価額は106円とする。
4. 行使価額の調整
行使価額は、新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額による普通株式の発行または株式分割等により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって調整する。
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る注記
(1)本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当する。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
①本新株予約権の目的となる株式の総数は21,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、((注)2.)に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある)。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
②本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
③本新株予約権の行使価額の修正頻度
本新株予約権の行使の際に②に記載の条件に該当する都度、修正される。
④行使価額の下限
当初106円(ただし、((注)4.)の規定を準用して調整されることがある)
⑤割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は21,000,000株(平成28年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.93%)、割当株式数は100株で確定している。
⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
2,272,200,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある)
⑦本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
(3)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
①当社は、平成28年7月28日以降、その裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定する権利(以下、「停止指定」という)を有している。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。ただし、2年間の行使請求期間のうち最後の1か月間については、停止指定を行うことはできない。
②当社は、平成29年1月29日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを取得することができる。割当先は、当社と割当先との間で締結した第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができない。
③割当先は、平成30年7月6日以降同年7月20日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを買い取る。
④当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という)を割当先に行わせない。
⑤割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
⑥割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、予め譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
(4)当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項なし
(5)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項なし
(6)その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
①新株予約権(ストックオプション)
平成19年5月17日取締役会決議(第10回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 150 | 140 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 75,000(注1)(注3) | 70,000(注1) (注3) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 47(注4) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年8月3日から 平成29年8月3日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70.39 資本組入額 36 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年5月17日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
平成26年8月28日取締役会決議(第18回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) (注8) |
| 新株予約権の数(個) | 42,270 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,227,000(注2)(注3) | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 720(注4) | - |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年9月18日から 平成33年9月17日まで | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 722.50 資本組入額 362 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注5) | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注7) | - |
平成27年7月13日取締役会決議(第19回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) (注8) |
| 新株予約権の数(個) | 112,600 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,260,000(注2)(注3) | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 350(注4) | - |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年8月5日から 平成34年8月4日まで | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 353 資本組入額 177 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注6) | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注7) | - |
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は500株とする(平成21年7月1日付の1株を5株に分割する株式分割、及び、平成26年4月1日付の1株を100株に分割する株式分割に伴う調整による)。
2. 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
3. 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
4. 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
5.① 権利行使の条件
新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、(a)の条件充足による場合は平成28年3月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から、(b)の条件充足による場合は平成29年3月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から、新株予約権を行使することができる。なお、売上高または営業利益の概念について、適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成28年3月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成28年3月期の営業利益が14億円を超過している場合
(b)平成29年3月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成29年3月期の営業利益が14億円を超過している場合
② 権利喪失事由
(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
(a)禁錮以上の刑に処せられた場合
(b)当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合
(c)当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合(当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く)
(d)新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合
(e)当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合
(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職
新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合(ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という)、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使
(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。
(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③または④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限
(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅱ)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6.① 権利行使の条件
新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、(a)の条件充足による場合は平成28年3月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から、(b)の条件充足による場合は平成29年3月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の1日から、新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の概念について、適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成28年3月期の営業利益が14億円を超過している場合
(b)平成29年3月期の営業利益が14億円を超過している場合
② 権利喪失事由
(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
(a)禁錮以上の刑に処せられた場合
(b)当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合
(c)当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合(当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く)
(d)新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合
(e)当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合
(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職
新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合(ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という)、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使
(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。
(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③または④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限
(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅱ)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、新株予約権の目的である株式の数を調整する算式(注2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、行使価額を調整する算式(注3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
(i) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(i)記載の資本金等増加限度額から上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
下記に準じて決定する。
(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたとき、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)前項の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)の前であっても、当社代表取締役が本新株予約権の全部をその決定する価額で取得する旨を決定したとき、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を取得することができる。
⑩ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 平成26年8月28日開催の取締役会決議に基づき発行した第18回新株予約権及び平成27年7月13日開催の取締役会決議に基づき発行した第19回新株予約権は、平成29年5月12日に新株予約権の権利行使の条件を充足しないことが確定し、いずれも全て消滅しました。
②新株予約権(第三者割当て)
平成28年7月12日取締役会決議(日本通信株式会社第3回新株予約権(第三者割当て))
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 140,700 | 99,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,070,000(注1)(注2) | 9,900,000(注1)(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初212(注3)(注4) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月29日から 平成30年7月28日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 (注5) 資本組入額 (注6) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「割当株式数」という)は100株とする。
2. 新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額による普通株式の発行または株式分割等を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という)が調整される((注)4.)ことにより、割当株式数は、次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、((注)4.)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
3. 行使価額の修正
行使価額は、新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。ただし、当該効力発生日に係る修正後の行使価額が106円を下回ることとなる場合には行使価額は106円とする。
4. 行使価額の調整
行使価額は、新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額による普通株式の発行または株式分割等により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって調整する。
| 新発行・処分 株式数 | × | 1株当たり の払込金額 | ||||||
| 既発行 株式数 | + | |||||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||||
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る注記
(1)本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当する。
(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。
①本新株予約権の目的となる株式の総数は21,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、((注)2.)に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある)。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
②本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
③本新株予約権の行使価額の修正頻度
本新株予約権の行使の際に②に記載の条件に該当する都度、修正される。
④行使価額の下限
当初106円(ただし、((注)4.)の規定を準用して調整されることがある)
⑤割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は21,000,000株(平成28年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.93%)、割当株式数は100株で確定している。
⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
2,272,200,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある)
⑦本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
(3)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
①当社は、平成28年7月28日以降、その裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定する権利(以下、「停止指定」という)を有している。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。ただし、2年間の行使請求期間のうち最後の1か月間については、停止指定を行うことはできない。
②当社は、平成29年1月29日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを取得することができる。割当先は、当社と割当先との間で締結した第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができない。
③割当先は、平成30年7月6日以降同年7月20日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを買い取る。
④当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という)を割当先に行わせない。
⑤割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
⑥割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、予め譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
(4)当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項なし
(5)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項なし
(6)その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
