有価証券報告書-第94期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

【提出】
2018/06/28 10:38
【資料】
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【項目】
114項目

所有者別状況

(5) 【所有者別状況】
① 普通株式
平成30年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他
の法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
966504552222654,45055,278
所有株式数
(単元)
1,648780,660118,63697,713353,784557790,2362,143,234968,512
所有株式数
の割合(%)
0.0836.425.534.5616.510.0336.87100.00

(注) 1 自己株式9,774,170株は、「個人その他」に97,741単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載している。
なお、自己株式9,774,170株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年3月31日現在の実質的な所有株式は9,774,070株である。
2 証券保管振替機構名義の株式2,056株は、「その他の法人」に20単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載している。
② A種優先株式
平成30年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数1株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他
の法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
11
所有株式数
(単元)
470470
所有株式数
の割合(%)
100.00100.00

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式495,000,000
A種優先株式500
495,000,000

(注) 1 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は495,000,500株であるが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数495,000,000株を記載している。なお、当社が、実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。
2 平成30年6月27日開催の定時株主総会並びに普通株主およびA種優先株主による各種種類株主総会において、定款の一部変更が決議(A種優先株主による種類株主総会については、書面同意が得られたことにより決議があったものとみなす)され、新たな株式の種類としてB種優先株式を追加し、以下のとおり各種類の発行可能種類株式総数を規定している。
普通株式 495,000,000株
A種優先株式 500株
B種優先株式 470株
なお、当社の発行可能株式総数に変更はない。

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成30年6月28日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式215,291,912215,291,912札幌証券取引所
東京証券取引所
(市場第一部)
単元株式数は100株である。
A種優先株式470470非上場単元株式数は1株である。
(注)
215,292,382215,292,382

(注) A種優先株式の内容
(1) 優先配当金
① A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(⑤に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日現在の株主名簿に記録された最終のA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき②に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(③に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
② A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、(i)平成27年3月31日に終了する事業年度から平成31年3月31日に終了する
事業年度までの各事業年度に属する日を基準日とする場合は、1株につき3,800,000円とし、(ii)平成32年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする場合は、1株につき5,464,384円とし、(iii)平成33年3月31日に終了する事業年度以降の事業年度に属する日を基準日とする場合は1株につき6,300,000円とする(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下同じ。)。
③ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、(i)平成31年7月31日までは年率3.8%、(ii)平成31年8月1日以降は年率6.3%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金、A種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤ A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終のA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。ただし、平成31年9月30日を基準日とするA種優先中間配当金は2,323,014円とする。
(2) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額
= 100,000,000円+累積未払A種優先配当金
+前事業年度未払A種優先配当金+当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払A種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、(1)③に従い計算される額の合計額とし、「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下(2)において「前事業年度」という。)に係るA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA種優先配当金の不足額(ただし、累積未払A種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間について適用あるA種優先配当金の額(残余財産分配日が平成32年3月31日に終了する事業年度に属する場合、事業年度の初日(同日を含む。)から平成31年7月31日までは3,800,000円、平成31年8月1日以降は6,300,000円を意味する。)を当該期間の実日数で日割計算して算出される金額(ただし、残余財産分配日が平成27年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、3,800,000円)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われたA種優先中間配当金がある場合におけるA種優先中間配当金の額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。
(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6) 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、平成26年8月1日以降いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、(6)において取得価額を算出する場合は、(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成26年8月1日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部取得するときは、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、(7)において取得価額を算出する場合は、(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(8) 株券等の譲渡制限
当社とA種優先株式の割当先である株式会社日本政策投資銀行(以下「割当先」という。)との間で締結された平成26年4月30日付の投資契約において、割当先との間で、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となるまでの間は、当社の事前の承諾無く本優先株式の全部又は一部の譲渡ができない旨、合意している。
(9) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したものである。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金
増減額
(百万円)
資本金
残高
(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成26年6月26日 (注1)215,291,912114,291△21,174
平成26年7月31日 (注2)500215,292,41225,000139,29125,00025,000
平成26年7月31日 (注3)215,292,412△25,000114,291△25,000
平成28年5月12日 (注4)△30215,292,382114,291

(注) 1 平成26年6月26日開催の定時株主総会における決議により、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えている。
2 有償第三者割当
A種優先株式 発行価格 100百万円
資本組入額 50百万円
割当先 株式会社日本政策投資銀行
3 会社法第447条第1項乃至第3項及び第448条第1項乃至第3項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えている。
4 平成28年4月27日開催の取締役会において、A種優先株式の一部(30株)につき、取得及び消却を行うことを決議し、平成28年5月12日に実施している。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
平成30年3月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式A種優先株式 4701(1)②「発行済株式」の内容の記載を参照
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式9,774,000
完全議決権株式(その他)
普通株式204,549,400
2,045,494
単元未満株式
普通株式968,512
1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数215,292,382
総株主の議決権2,045,494

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式である。
2 「完全議決権株式(その他)」欄に、証券保管振替機構名義の株式2,000株(議決権20個)が含まれている。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式56株及び当社所有の自己株式70株が含まれている。

自己株式等

② 【自己株式等】
平成30年3月31日現在
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)札幌市中央区大通東1丁目2番地9,774,0009,774,0004.54
北海道電力株式会社
9,774,0009,774,0004.54

(注) 株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が100株(議決権1個)あり、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれている。