有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 2023年3月31日現在の取締役の員数は、取締役(監査等委員であるものを除きます。)12名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)でありますが、上記の報酬等には、2022年6月28日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員であるものを除きます。)1名及び監査等委員である取締役1名を含んでおります。
2 当事業年度は、連結経常赤字であったことを踏まえ、短期業績連動報酬の全額及び中長期業績連動報酬のうち業績連動ポイントに相当する部分を支給しておりません。
3 2022年3月31日辞任した取締役(監査等委員であるものを除きます。)2名に対し、職務執行の対価として、当社株式計137,282株を交付しておりますが、いずれも業績連動型株式報酬制度によるものであります。
4 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。
[固定報酬・短期業績連動報酬]
取締役(監査等委員であるものを除きます。)
年額516百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)
(2020年6月25日開催の第96回定時株主総会決議。決議に係る役員の員数は11名。)
監査等委員である取締役
月額12百万円以内
(2018年6月27日開催の第94回定時株主総会決議。決議に係る役員の員数は4名。)
[中長期業績連動報酬]
社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除きます。)
信託型株式報酬制度により、退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うものとし、3事業年度ごとの信託拠出額として計540百万円以内、かつ、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント総数は40万ポイント(40万株相当)以内
(2020年6月25日開催の第96回定時株主総会決議。決議に係る役員の員数は8名。)
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針・手続
当社は、取締役(監査等委員であるものを除きます。)の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を以下のとおり取締役会の決議により定めております。
[方針]
取締役(監査等委員であるものを除きます。)の報酬は、「東北電力グループ中長期ビジョン『よりそうnext』」の実現に向けて、報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意欲を高めることを目的として、以下の方針により決定いたします。
・報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬で構成し、報酬額の水準は、当社の業績や経営環境等を勘案し、他の上場企業の報酬水準も参考に、役職ごとに決定いたします。
・固定報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の報酬全体に占める支給割合は、業績向上のインセンティブ付与の観点から、目標達成時において、それぞれ7割程度、1割程度及び2割程度といたします。
・固定報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、年額を決定し、金銭をもって月次で支給いたします。
・短期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、業績目標の達成度に応じて変動し、金銭をもって年次で支給いたします。
・中長期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、在任中に年次でポイントを付与し、退任時に信託型株式報酬制度を通じて1ポイント当たり当社普通株式1株を支給いたします。付与するポイントは、固定ポイント及び業績目標の達成度に応じて変動する業績連動ポイントといたします。なお、対象者に株式交付規程所定の一定の非違行為等があった場合、それが受益権確定日前に判明したときは当社普通株式の支給は行わず、また、受益権確定日後に判明したときは支給相当額の返還を求めることができることといたします。
・上記目的に鑑み、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬のうち業績連動ポイントに相当する部分の指標は「東北電力グループ中長期ビジョン『よりそうnext』」における財務目標である連結キャッシュ利益から退職給付に係る数理計算上の差異の費用処理額を除いたものといたします。目標値は毎事業年度とも3,200億円とし、当事業年度の実績値は1,366億円でした。支給額等については、目標達成度等に応じて0～125%の範囲で変動いたします。なお、連結キャッシュ利益は、当社企業グループのキャッシュ創出力を適切に示すものとして、燃料費調整制度のタイムラグ影響を除いた営業利益に減価償却費、核燃料減損額及び持分法投資損益を加えた指標です。
・業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成いたします。
・各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容及び責任範囲に応じて決定いたします。
[手続]
各人の支給額等については、業務全般を統括する社長による決定が適切であることから、取締役会における社長一任の決議を経て、社長樋口康二郎が決定しております。その権限の内容は、予め、指名・報酬諮問委員会での審議を経て定められた取締役(監査等委員であるものを除きます。)に対する支給額等の総額の範囲内における各人の支給額等の決定です。
なお、当該社長一任の決議は、客観性・透明性を確保する観点から、複数の独立社外取締役を含み、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会での審議を経て行うこととしており、当事業年度においては、2022年6月28日開催の取締役会にて、一任決議を行っております。また、各人の支給実績を指名・報酬諮問委員会に報告することとしており、同委員会による監督が適切に行われていることから、取締役会は、その内容が上記の方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を監査等委員である取締役の協議により、以下のとおり決定しております。
業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成し、株主総会の決議により承認された総額の範囲内で、金銭をもって月次で支給いたします。各人の支給額については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 | |||||
| 固定報酬 | 短期業績連動報酬 | 中長期業績連動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||||
| 支給員数(名) | 支給額 (百万円) | 支給員数(名) | 支給額 (百万円) | 支給員数(名) | 支給額 (百万円) | ||
| 取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 311 | 8 | 271 | ― | ― | 8 | 39 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 34 | 2 | 34 | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 84 | 8 | 84 | ― | ― | ― | ― |
(注) 1 2023年3月31日現在の取締役の員数は、取締役(監査等委員であるものを除きます。)12名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)でありますが、上記の報酬等には、2022年6月28日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員であるものを除きます。)1名及び監査等委員である取締役1名を含んでおります。
2 当事業年度は、連結経常赤字であったことを踏まえ、短期業績連動報酬の全額及び中長期業績連動報酬のうち業績連動ポイントに相当する部分を支給しておりません。
3 2022年3月31日辞任した取締役(監査等委員であるものを除きます。)2名に対し、職務執行の対価として、当社株式計137,282株を交付しておりますが、いずれも業績連動型株式報酬制度によるものであります。
4 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。
[固定報酬・短期業績連動報酬]
取締役(監査等委員であるものを除きます。)
年額516百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)
(2020年6月25日開催の第96回定時株主総会決議。決議に係る役員の員数は11名。)
監査等委員である取締役
月額12百万円以内
(2018年6月27日開催の第94回定時株主総会決議。決議に係る役員の員数は4名。)
[中長期業績連動報酬]
社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除きます。)
信託型株式報酬制度により、退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うものとし、3事業年度ごとの信託拠出額として計540百万円以内、かつ、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント総数は40万ポイント(40万株相当)以内
(2020年6月25日開催の第96回定時株主総会決議。決議に係る役員の員数は8名。)
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針・手続
当社は、取締役(監査等委員であるものを除きます。)の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を以下のとおり取締役会の決議により定めております。
[方針]
取締役(監査等委員であるものを除きます。)の報酬は、「東北電力グループ中長期ビジョン『よりそうnext』」の実現に向けて、報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意欲を高めることを目的として、以下の方針により決定いたします。
・報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬で構成し、報酬額の水準は、当社の業績や経営環境等を勘案し、他の上場企業の報酬水準も参考に、役職ごとに決定いたします。
・固定報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の報酬全体に占める支給割合は、業績向上のインセンティブ付与の観点から、目標達成時において、それぞれ7割程度、1割程度及び2割程度といたします。
・固定報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、年額を決定し、金銭をもって月次で支給いたします。
・短期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、業績目標の達成度に応じて変動し、金銭をもって年次で支給いたします。
・中長期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、在任中に年次でポイントを付与し、退任時に信託型株式報酬制度を通じて1ポイント当たり当社普通株式1株を支給いたします。付与するポイントは、固定ポイント及び業績目標の達成度に応じて変動する業績連動ポイントといたします。なお、対象者に株式交付規程所定の一定の非違行為等があった場合、それが受益権確定日前に判明したときは当社普通株式の支給は行わず、また、受益権確定日後に判明したときは支給相当額の返還を求めることができることといたします。
・上記目的に鑑み、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬のうち業績連動ポイントに相当する部分の指標は「東北電力グループ中長期ビジョン『よりそうnext』」における財務目標である連結キャッシュ利益から退職給付に係る数理計算上の差異の費用処理額を除いたものといたします。目標値は毎事業年度とも3,200億円とし、当事業年度の実績値は1,366億円でした。支給額等については、目標達成度等に応じて0～125%の範囲で変動いたします。なお、連結キャッシュ利益は、当社企業グループのキャッシュ創出力を適切に示すものとして、燃料費調整制度のタイムラグ影響を除いた営業利益に減価償却費、核燃料減損額及び持分法投資損益を加えた指標です。
・業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成いたします。
・各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容及び責任範囲に応じて決定いたします。
[手続]
各人の支給額等については、業務全般を統括する社長による決定が適切であることから、取締役会における社長一任の決議を経て、社長樋口康二郎が決定しております。その権限の内容は、予め、指名・報酬諮問委員会での審議を経て定められた取締役(監査等委員であるものを除きます。)に対する支給額等の総額の範囲内における各人の支給額等の決定です。
なお、当該社長一任の決議は、客観性・透明性を確保する観点から、複数の独立社外取締役を含み、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会での審議を経て行うこととしており、当事業年度においては、2022年6月28日開催の取締役会にて、一任決議を行っております。また、各人の支給実績を指名・報酬諮問委員会に報告することとしており、同委員会による監督が適切に行われていることから、取締役会は、その内容が上記の方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を監査等委員である取締役の協議により、以下のとおり決定しております。
業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成し、株主総会の決議により承認された総額の範囲内で、金銭をもって月次で支給いたします。各人の支給額については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。