有価証券報告書-第92期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
平成24年6月27日の取締役会において決議されたもの
平成25年6月26日の取締役会において決議されたもの
平成26年6月26日の取締役会において決議されたもの
平成27年6月25日の取締役会において決議されたもの
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後,当社が当社普通株式につき,株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下,株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合,次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし,かかる調整は,新株予約権のうち,当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ,調整の結果生じる1株未満の端数については,これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は,株式分割の場合は,当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは,その効力発生日)以降,株式併合の場合は,その効力発生日以降,これを適用する。ただし,剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で,当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は,調整後付与株式数は,当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また,上記のほか,割当日後,当社が合併,会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合,当社は,当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は,当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り,新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず,当社が消滅会社となる合併契約承認の議案,当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案,当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき,当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,当社取締役会決議がなされた場合),当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし,後記(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については,当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。),吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。),株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において,組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日,新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日,吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日,新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日,株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日,及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し,それぞれの場合につき,会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編
対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし,以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を,吸収合併契約,新設合併契約,吸収分割契約,新設分割計画,株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ,前記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は,以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は,交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から,「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし,計算の結果1円未満の端数が生じる場合は,これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は,上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については,再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
再編対象会社は,以下の①,②,③,④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は,再編対象会社の取締役会が別途定める日に,新株予約権を無償で取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権付社債
平成27年11月17日の取締役会において決議されたもの
(注)1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は,行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)で除した数とする。ただし,行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わない。
2(1)転換価額は,本新株予約権付社債の発行後,当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には,下記の算式により調整される。なお,下記の算式において,「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また,転換価額は,当社普通株式の分割又は併合,当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
3 2015年12月17日から2018年11月19日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし,①本社債の繰上
償還の場合は,償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし,本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に,繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。),②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合,又は本社債の買入消却がなされる場合は,本社債が消却されるときまで,また③本社債の期限の利益の喪失の場合は,期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も,2018年11月19日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず,当社による本新株予約権付社債の取得の場合,本新株予約権付社債の要項に従い,取
得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また,当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合,組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中,本新株予約権を行使することはできない。
また,本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合,東京に
おける翌営業日)が,当社の定める基準日又は社債,株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,東京における翌営業日)までの期間に当たる場合,本新株予約権を行使することはできない。ただし,社債,株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合,当社は,本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を,当該変更を反映するために修正することができる。
4 本新株予約権の一部行使はできない。
5(1)組織再編等が生じた場合,当社は,承継会社等(以下に定義する。)をして,本新株予約権付社債の
要項に従って,本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ,かつ,本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし,かかる承継及び交付については,(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり,(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり,かつ,(ⅲ)当社又は承継会社等が,当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに,それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合,当社は,また,承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は,当社が受託会社に対して,承継会社等が,当該組織再編等の効力発生日において,理由の如何を問わず,日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には,適用されない。
「承継会社等」とは,組織再編等における相手方であって,本新株予約権付社債及び/又は本新株予
約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は,当該組織再編等の
条件等を勘案のうえ,本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか,下記(a)又は(b)に従う。なお,転換価額は上記2(1)と同様の調整に服する。
(a)合併,株式交換又は株式移転の場合には,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等
の普通株式の数を,当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように,転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証
券又はその他の財産が交付されるときは,当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価
で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を,当該組織再編等の効力
発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように,転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては,承継された本社債を出資するものとし,当該本社債の
価額は,承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から,上記3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は,承継会社等の新株予約権及び承継された社債を,本新株予約権付社債の要項に定め
る当社による本新株予約権付社債の取得と同様に,取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は,資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも,本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は,上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又
は承継させる場合,本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか,本新株予約権付社債の要項に従う。
6 平成28年6月28日開催の第92回定時株主総会において,期末配当金を1株につき15円とする剰余金の処分
に関する議案が承認可決され,平成28年3月期の年間配当が1株につき25円と決定されたことに伴い,2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い,平成28年4月1日に遡って転換価額を1,960円から1,953.4円に調整した。提出日の前月末現在の各数値は,調整後の数値に基づいている。
平成27年11月17日の取締役会において決議されたもの
(注)1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は,行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)で除した数とする。ただし,行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わない。
2(1)転換価額は,本新株予約権付社債の発行後,当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には,下記の算式により調整される。な
お,下記の算式において,「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また,転換価額は,当社普通株式の分割又は併合,当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
3 2015年12月17日から2020年11月19日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし,①本社債の繰上
償還の場合は,償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし,本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に,繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。),②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合,又は本社債の買入消却がなされる場合は,本社債が消却されるときまで,また③本社債の期限の利益の喪失の場合は,期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も,2020年11月19日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず,当社による本新株予約権付社債の取得の場合,本新株予約権付社債の要項に従い,取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また,当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合,組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中,本新株予約権を行使することはできない。
また,本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合,東京における翌営業日)が,当社の定める基準日又は社債,株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,東京における翌営業日)までの期間に当たる場合,本新株予約権を行使することはできない。ただし,社債,株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合,当社は,本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を,当該変更を反映するために修正することができる。
4(1)本新株予約権の一部行使はできない。
(2)2018年12月3日(同日を含む。)までは,本新株予約権付社債権者は,ある四半期の最後の取引日
(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において,当社普通株式の終値が,当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って,翌四半期の初日から末日(ただし,2018年10月1日に開始する四半期に関しては,2018年12月3日)までの期間において,本新株予約権を行使することができる。ただし,本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は,以下①,②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当
社の発行体格付がBBB-以下である期間,(ⅱ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間,(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間,又は(ⅳ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
②当社が,本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし,本新株予約権付社債の要項に定め
る税制変更による繰上償還の場合に,繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり,上記3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り,本新
株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日
から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお,一定の日における当社普通株式の「終値」とは,株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また,本(2)において「取引日」とは,株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい,終値が発表されない日を含まない。
5(1)組織再編等が生じた場合,当社は,承継会社等(以下に定義する。)をして,本新株予約権付社債の
要項に従って,本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ,かつ,本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし,かかる承継及び交付については,(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり,(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり,かつ,(ⅲ)当社又は承継会社等が,当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに,それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合,当社は,また,承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は,当社が受託会社に対して,承継会社等が,当該組織再編等の効力発生日において,理由の如何を問わず,日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には,適用されない。
「承継会社等」とは,組織再編等における相手方であって,本新株予約権付社債及び/又は本新株予
約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数
と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は,当該組織再編等の条件等を勘案のうえ,本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか,下記(a)又は(b)に従う。なお,転換価額は上記2(1)と同様の調整に服する。
(a)合併,株式交換又は株式移転の場合には,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を,当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように,転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは,当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を,当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように,転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては,承継された本社債を出資するものとし,当該本社債の
価額は,承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から,上記3に定める本新株予約
権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また,承継会社等の新株予約権の行
使は,上記4(2)と同様の制限を受ける。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は,承継会社等の新株予約権及び承継された社債を,本新株予約権付社債の要項に定め
る当社による本新株予約権付社債の取得と同様に,取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は,資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも,本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は,上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又
は承継させる場合,本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか,本新株予約権
付社債の要項に従う。
6 平成28年6月28日開催の第92回定時株主総会において,期末配当金を1株につき15円とする剰余金の処分
に関する議案が承認可決され,平成28年3月期の年間配当が1株につき25円と決定されたことに伴い,2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い,平成28年4月1日に遡って転換価額を1,992円から1,985.3円に調整した。提出日の前月末現在の各数値は,調整後の数値に基づいている。
① 新株予約権
平成22年6月29日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 251個(注)1 | 251個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 25,100株(注)2 | 25,100株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年8月3日 ～平成47年8月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,609円 資本組入額 805円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 687個(注)1 | 687個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 68,700株(注)2 | 68,700株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年8月2日 ～平成48年8月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 822円 資本組入額 411円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成24年6月27日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,134個(注)1 | 1,134個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 113,400株(注)2 | 113,400株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年8月2日 ～平成49年8月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 481円 資本組入額 241円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成25年6月26日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,108個(注)1 | 1,108個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 110,800株(注)2 | 110,800株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年8月2日 ～平成50年8月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,230円 資本組入額 615円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成26年6月26日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,704個(注)1 | 1,704個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 170,400株(注)2 | 170,400株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年8月2日 ～平成51年8月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,156円 資本組入額 578円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成27年6月25日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,475個(注)1 | 1,475個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 147,500株(注)2 | 147,500株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年8月4日 ～平成52年8月3日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,714円 資本組入額 857円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後,当社が当社普通株式につき,株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下,株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合,次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし,かかる調整は,新株予約権のうち,当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ,調整の結果生じる1株未満の端数については,これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は,株式分割の場合は,当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは,その効力発生日)以降,株式併合の場合は,その効力発生日以降,これを適用する。ただし,剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で,当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は,調整後付与株式数は,当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また,上記のほか,割当日後,当社が合併,会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合,当社は,当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は,当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り,新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず,当社が消滅会社となる合併契約承認の議案,当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案,当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき,当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,当社取締役会決議がなされた場合),当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし,後記(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については,当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。),吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。),株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において,組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日,新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日,吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日,新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日,株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日,及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し,それぞれの場合につき,会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編
対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし,以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を,吸収合併契約,新設合併契約,吸収分割契約,新設分割計画,株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ,前記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は,以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は,交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から,「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし,計算の結果1円未満の端数が生じる場合は,これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は,上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については,再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
再編対象会社は,以下の①,②,③,④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は,再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は,再編対象会社の取締役会が別途定める日に,新株予約権を無償で取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権付社債
平成27年11月17日の取締役会において決議されたもの
| 2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成27年12月3日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,510,204 (注)1 | 25,596,396 (注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,960 (注)2 | 1,953.4 (注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年(2015年)12月17日から 平成30年(2018年)11月19日まで (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,960 資本組入額 980 (注)2 | 発行価格 1,953.4 資本組入額 977 (注)2,6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ― |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし,当該本社債の価額は,その額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 50,445 | 同左 |
(注)1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は,行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)で除した数とする。ただし,行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わない。
2(1)転換価額は,本新株予約権付社債の発行後,当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には,下記の算式により調整される。なお,下記の算式において,「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 | ||||||
また,転換価額は,当社普通株式の分割又は併合,当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
3 2015年12月17日から2018年11月19日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし,①本社債の繰上
償還の場合は,償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし,本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に,繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。),②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合,又は本社債の買入消却がなされる場合は,本社債が消却されるときまで,また③本社債の期限の利益の喪失の場合は,期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も,2018年11月19日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず,当社による本新株予約権付社債の取得の場合,本新株予約権付社債の要項に従い,取
得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また,当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合,組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中,本新株予約権を行使することはできない。
また,本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合,東京に
おける翌営業日)が,当社の定める基準日又は社債,株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,東京における翌営業日)までの期間に当たる場合,本新株予約権を行使することはできない。ただし,社債,株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合,当社は,本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を,当該変更を反映するために修正することができる。
4 本新株予約権の一部行使はできない。
5(1)組織再編等が生じた場合,当社は,承継会社等(以下に定義する。)をして,本新株予約権付社債の
要項に従って,本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ,かつ,本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし,かかる承継及び交付については,(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり,(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり,かつ,(ⅲ)当社又は承継会社等が,当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに,それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合,当社は,また,承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は,当社が受託会社に対して,承継会社等が,当該組織再編等の効力発生日において,理由の如何を問わず,日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には,適用されない。
「承継会社等」とは,組織再編等における相手方であって,本新株予約権付社債及び/又は本新株予
約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は,当該組織再編等の
条件等を勘案のうえ,本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか,下記(a)又は(b)に従う。なお,転換価額は上記2(1)と同様の調整に服する。
(a)合併,株式交換又は株式移転の場合には,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等
の普通株式の数を,当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように,転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証
券又はその他の財産が交付されるときは,当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価
で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を,当該組織再編等の効力
発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように,転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては,承継された本社債を出資するものとし,当該本社債の
価額は,承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から,上記3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は,承継会社等の新株予約権及び承継された社債を,本新株予約権付社債の要項に定め
る当社による本新株予約権付社債の取得と同様に,取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は,資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも,本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は,上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又
は承継させる場合,本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか,本新株予約権付社債の要項に従う。
6 平成28年6月28日開催の第92回定時株主総会において,期末配当金を1株につき15円とする剰余金の処分
に関する議案が承認可決され,平成28年3月期の年間配当が1株につき25円と決定されたことに伴い,2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い,平成28年4月1日に遡って転換価額を1,960円から1,953.4円に調整した。提出日の前月末現在の各数値は,調整後の数値に基づいている。
平成27年11月17日の取締役会において決議されたもの
| 2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成27年12月3日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 7,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,140,562 (注)1 | 25,259,154 (注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,992 (注)2 | 1,985.3 (注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年(2015年)12月17日から 平成32年(2020年)11月19日まで (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,992 資本組入額 996 (注)2 | 発行価格 1,985.3 資本組入額 993 (注)2,6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ― |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし,当該本社債の価額は,その額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 70,327 | 同左 |
(注)1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は,行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)で除した数とする。ただし,行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わない。
2(1)転換価額は,本新株予約権付社債の発行後,当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には,下記の算式により調整される。な
お,下記の算式において,「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 | ||||||
また,転換価額は,当社普通株式の分割又は併合,当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
3 2015年12月17日から2020年11月19日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし,①本社債の繰上
償還の場合は,償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし,本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に,繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。),②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合,又は本社債の買入消却がなされる場合は,本社債が消却されるときまで,また③本社債の期限の利益の喪失の場合は,期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も,2020年11月19日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず,当社による本新株予約権付社債の取得の場合,本新株予約権付社債の要項に従い,取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また,当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合,組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中,本新株予約権を行使することはできない。
また,本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合,東京における翌営業日)が,当社の定める基準日又は社債,株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,東京における翌営業日)までの期間に当たる場合,本新株予約権を行使することはできない。ただし,社債,株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合,当社は,本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を,当該変更を反映するために修正することができる。
4(1)本新株予約権の一部行使はできない。
(2)2018年12月3日(同日を含む。)までは,本新株予約権付社債権者は,ある四半期の最後の取引日
(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において,当社普通株式の終値が,当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って,翌四半期の初日から末日(ただし,2018年10月1日に開始する四半期に関しては,2018年12月3日)までの期間において,本新株予約権を行使することができる。ただし,本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は,以下①,②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当
社の発行体格付がBBB-以下である期間,(ⅱ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間,(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間,又は(ⅳ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
②当社が,本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし,本新株予約権付社債の要項に定め
る税制変更による繰上償還の場合に,繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり,上記3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り,本新
株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日
から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお,一定の日における当社普通株式の「終値」とは,株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また,本(2)において「取引日」とは,株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい,終値が発表されない日を含まない。
5(1)組織再編等が生じた場合,当社は,承継会社等(以下に定義する。)をして,本新株予約権付社債の
要項に従って,本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ,かつ,本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし,かかる承継及び交付については,(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり,(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり,かつ,(ⅲ)当社又は承継会社等が,当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに,それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合,当社は,また,承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は,当社が受託会社に対して,承継会社等が,当該組織再編等の効力発生日において,理由の如何を問わず,日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には,適用されない。
「承継会社等」とは,組織再編等における相手方であって,本新株予約権付社債及び/又は本新株予
約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数
と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は,当該組織再編等の条件等を勘案のうえ,本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか,下記(a)又は(b)に従う。なお,転換価額は上記2(1)と同様の調整に服する。
(a)合併,株式交換又は株式移転の場合には,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を,当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように,転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは,当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を,当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように,転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては,承継された本社債を出資するものとし,当該本社債の
価額は,承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から,上記3に定める本新株予約
権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また,承継会社等の新株予約権の行
使は,上記4(2)と同様の制限を受ける。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は,承継会社等の新株予約権及び承継された社債を,本新株予約権付社債の要項に定め
る当社による本新株予約権付社債の取得と同様に,取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は,資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも,本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は,上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又
は承継させる場合,本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか,本新株予約権
付社債の要項に従う。
6 平成28年6月28日開催の第92回定時株主総会において,期末配当金を1株につき15円とする剰余金の処分
に関する議案が承認可決され,平成28年3月期の年間配当が1株につき25円と決定されたことに伴い,2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い,平成28年4月1日に遡って転換価額を1,992円から1,985.3円に調整した。提出日の前月末現在の各数値は,調整後の数値に基づいている。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
