有価証券報告書-第94期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
企業結合に関する重要な後発事象等(共同支配企業の形成)
当社は,平成30年5月9日開催の取締役会において,当社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等(以下,「本件事業」という)を会社分割の方法によって,株式会社JERA(以下,「JERA」という)に統合させるため,JERAとの間で吸収分割契約(以下,「本件吸収分割契約」という)を締結することを決議し,同日,本件吸収分割契約をJERAと締結した。
なお,JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に,東京電力フュエル&パワー株式会社(以下,「東京電力FP」という)との間にも別途吸収分割契約を締結し,東京電力FPの燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等を同時に承継する予定である。
1 取引の概要
(1) 対象となった事業の名称および当該事業の内容
ガス・LNG販売事業,LNG受入・貯蔵・送ガス事業,既存火力発電事業(尾鷲三田火力発電事業を除く)及び既存火力発電所のリプレース・新設事業並びにこれらに付帯関連する事業
(2) 企業結合日
平成31年4月1日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし,JERAを承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
株式会社JERA
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は,平成29年6月8日,東京電力FPとの間で,両社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等をJERAへ統合(以下,本事業統合)する旨の合弁契約を締結した。また,平成30年2月27日,本事業統合の諸条件や手続きに関する事項等を定めた関連合意書(以下,「本関連合意書」という)を締結した。これらに基づき,JERAに,本件事業を統合させることとした。
(6) 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては,当社と東京電力FPとの間で,両社がJERAの共同支配企業となる合弁契約および本関連合意書を締結しており,企業結合に際して支払われる対価はすべて議決権のある株式である。また,その他支配関係を示す一定の事実は存在していない。従って,この企業結合は共同支配企業の形成であると判定した。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき,共同支配企業の形成として処理する予定である。