有価証券報告書-第96期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
1 共同支配企業の形成
当社は,2018年5月9日開催の取締役会において,当社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等(以下,「本件事業」という)を会社分割の方法によって,㈱JERAに統合させるため,㈱JERAとの間で吸収分割契約(以下,「本件吸収分割契約」という)を締結することを決議し,同日,本件吸収分割契約を㈱JERAと締結した。また,2018年6月27日開催の定時株主総会において,本件吸収分割契約について,承認を得た。これに基づき,2019年4月1日,当社は本件事業を㈱JERAに承継させた。
なお,㈱JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に,東京電力フュエル&パワー株式会社(以下,「東京電力FP」という)との間にも別途吸収分割契約を締結し,東京電力FPの燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等を2019年4月1日に承継した。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
ガス・LNG販売事業,LNG受入・貯蔵・送ガス事業,既存火力発電事業及び既存火力発電所のリプレース・新設事業並びにこれらに附帯関連する事業
② 企業結合日
2019年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし,㈱JERAを承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
株式会社JERA
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は,2017年6月8日,東京電力FPとの間で,両社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等を㈱JERAへ統合(以下,「本事業統合」という)する旨の合弁契約を締結した。また,2018年2月27日,本事業統合の諸条件や手続きに関する事項等を定めた関連合意書(以下,「本関連合意書」という)を締結した。これらに基づき,㈱JERAに,本件事業を統合させることとした。
⑥ 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては,当社と東京電力FPとの間で,両社が㈱JERAの共同支配企業となる合弁契約及び本関連合意書を締結しており,企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある株式である。また,その他支配関係を示す一定の事実は存在していない。従って,この企業結合は共同支配企業の形成であると判定した。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき,共同支配企業の形成として処理している。
2 企業結合に関する重要な後発事象等(共通支配下の取引等)
2015年6月に改正された電気事業法において,送配電部門の一層の中立性確保のため,2020年4月までに発電・小売事業と送配電事業を法的に分離することが求められた。また,小売電気事業等は多岐にわたる事業者との協業の加速等を通じて,自律的な事業拡大やサービス水準の向上を図ることを目指している。
そのため,当社は,2019年4月26日開催の取締役会において,当社の一般送配電事業等及び小売電気事業等をそれぞれ会社分割の方法によって,中部電力送配電事業分割準備株式会社(2020年4月1日付で「中部電力パワーグリッド株式会社」へ商号変更)及び中部電力小売電気事業分割準備株式会社(2020年4月1日付で「中部電力ミライズ株式会社」へ商号変更)に承継させる吸収分割契約を締結することを決議し,同日,各承継会社との間で吸収分割契約を締結した。また,2019年6月26日に開催された定時株主総会決議により,一般送配電事業等の吸収分割契約について承認を得るとともに,2020年3月13日に,一般送配電事業及び小売電気事業について所管官庁の分割認可を取得した。これらに基づき,2020年4月1日,当社は一般送配電事業等及び小売電気事業等をそれぞれ中部電力パワーグリッド株式会社及び中部電力ミライズ株式会社に承継させた。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容

承継会社	分割する部門の事業内容
中部電力パワーグリッド株式会社	一般送配電事業,電気通信事業及びこれらに附帯関連する事業
中部電力ミライズ株式会社	電気販売事業,ガス事業及びこれらに附帯関連する事業

② 企業結合日
2020年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし,当社の100%子会社である中部電力パワーグリッド株式会社及び中部電力ミライズ株式会社を承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
中部電力パワーグリッド株式会社
中部電力ミライズ株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
イ 当事業年度における分割する部門の経営成績

分割する部門の事業内容	分割対象事業の 売上高(a)	当社単体の 売上高(b)	比率 (a/b)
一般送配電事業,電気通信事業 及びこれらに附帯関連する事業	199,353百万円	2,719,087百万円	7.33%
電気販売事業,ガス事業 及びこれらに附帯関連する事業	2,509,289百万円	2,719,087百万円	92.28%

(注)外部売上高を記載している。
ロ 分割する資産,負債の項目及び金額(2020年4月1日現在)
(a)中部電力パワーグリッド株式会社へ分割する資産,負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
固定資産	2,092,902百万円	固定負債	101,554百万円
流動資産	38,166百万円	流動負債	130,591百万円
合計	2,131,068百万円	合計	232,145百万円

(b)中部電力ミライズ株式会社へ分割する資産,負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
固定資産	40,238百万円	固定負債	9,543百万円
流動資産	234,106百万円	流動負債	171,849百万円
-	-	特別法上の引当金	22,446百万円
合計	274,345百万円	合計	203,839百万円

ハ 本件吸収分割後の当社の状況(2020年4月1日現在)

	分割会社
商号	中部電力株式会社
所在地	愛知県名古屋市東区東新町1番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 林 欣吾
事業内容	グループ会社の経営管理, 原子力・再生可能エネルギー事業 等
資本金	430,777百万円
決算期	3月31日

ニ 本件吸収分割後の承継会社の状況(2020年4月1日現在)

	承継会社
商号	中部電力パワーグリッド株式会社
所在地	愛知県名古屋市東区東新町1番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 市川 弥生次
事業内容	一般送配電事業,電気通信事業 等
資本金	40,000百万円
決算期	3月31日

	承継会社
商号	中部電力ミライズ株式会社
所在地	愛知県名古屋市東区東新町1番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大谷 真哉
事業内容	電気販売事業,ガス事業 等
資本金	4,000百万円
決算期	3月31日

(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき,共通支配下の取引として処理する予定である。