有価証券報告書-第221期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
1 自己株式の取得
当社は、2021年4月28日に開催した取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を行うことを決議した。
自己株式取得の内容は次のとおりである。
・取得する株式の種類 当社普通株式
・取得する株式の総数 1,700,000株(上限;発行済株式総数に対する割合 0.4%)
・株式の取得価額の総額 3,300百万円(上限)
・取得する期間 2021年5月6日から2021年9月30日まで
なお、上記の決議に基づく自己株式取得を実施した。
自己株式取得実施の内容は次のとおりである。
・買付けた株式の種類 当社普通株式
・期間 2021年5月10日から2021年5月18日まで(約定ベース)
・買付けた株式の総数 1,439,500株
・買付総額 3,299百万円
・買付方法 東京証券取引所における市場買付
2 東京ガスネットワーク株式会社への会社分割(吸収分割)
当社は、2021年4月28日、取締役会決議により、当社が営むガス導管事業等を会社分割の方法によって2022年4月1日(予定)に東京ガスネットワーク株式会社に承継させることとし、同社との間で吸収分割契約を締結した(以下、「本会社分割」)。
本会社分割の効力発生については、2021年6月29日開催の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されること、及び関係官庁から事業の遂行に必要な承認が得られることが条件となる。
(1) 本会社分割の背景・目的
2015年6月改正のガス事業法に基づき、ガス導管事業の一層の中立性確保のため、特別一般ガス導管事業者である当社は、2022年4月よりガス製造事業・ガス小売事業とガス導管事業の兼業が禁止される。
当社は、この法の要請に応えるため、2021年4月1日に当社の100%子会社である東京ガスネットワーク株式会社を分割準備会社として設立し、2022年4月1日を効力発生日として当社のガス導管事業等を同社に承継させる吸収分割契約を同社と締結した。
(2) 本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
吸収分割契約の締結 取締役会(当社) 2021年4月28日
吸収分割契約の締結 取締役決定(承継会社) 2021年4月28日
吸収分割契約の締結 2021年4月28日
吸収分割契約の承認 定時株主総会(当社) 2021年6月29日
吸収分割契約の承認 臨時株主総会(承継会社) 2021年6月29日
吸収分割契約効力発生日 2022年4月1日(予定)
②本会社分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東京ガスネットワーク株式会社を承継会社とする吸収分割である。
③本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、承継会社である東京ガスネットワーク株式会社は、普通株式1,263万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行していない。
⑤本会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2021年4月28日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営むガス導管事業及びこれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、本会社分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社へ承継しない。
⑦債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本会社分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断している。
(3) 分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
ガス導管事業及びこれに附帯する事業
②分割する部門の経営成績(2021年3月期実績)

分割する部門の事業内容	分割対象事業の売上高(a)	当社単体の売上高 (b)	比率(a/b)
ガス導管事業及び これに附帯する事業	83,678百万円	1,612,911百万円	5.2%

(注)外部売上高を記載している。
③分割する資産、負債の項目及び金額(2021年3月31日現在)

資産		負債
項目	金額	項目	金額
固定資産	641,808百万円	固定負債	3,132百万円
流動資産	41,477百万円	流動負債	48,625百万円
合計	683,285百万円	合計	51,757百万円

(注)上記の金額は、2021年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となる。
(4) 本会社分割後の当社の状況(2022年4月1日現在(予定))

(1)商号	東京瓦斯株式会社
(2)所在地	東京都港区海岸一丁目5番20号
(3)代表者の役職・氏名	代表執行役社長 内田 高史
(4)事業内容	ガス製造事業、ガス小売事業 等
(5)資本金	141,844百万円
(6)決算期	3月31日

(5) 本会社分割後の承継会社の状況(2022年4月1日現在(予定))

(1)商号	東京ガスネットワーク株式会社
(2)所在地	東京都港区海岸一丁目5番20号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 野畑 邦夫
(4)事業内容	ガス導管事業 等
(5)資本金	10,000百万円
(6)決算期	3月31日

3 役員等に対する株式報酬制度の導入
当社は、2021年6月29日開催の報酬委員会において、当社の取締役及び執行役(以下、「役員等」という。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議した。
(1) 本制度の導入について
当社は役員等を対象に、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、新たな株式報酬制度を導入する。
本制度の導入により、役員等の報酬は「基本報酬」「賞与(非執行の取締役を除く)」及び「株式報酬」により構成されることになる。
なお、執行役員に対しても、同様の株式報酬制度の導入を予定している。
(2) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各役員等に付与するポイント数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各役員等に対して交付される、信託型の株式報酬制度である。
本制度に基づく当社株式の交付は、2022年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度の間に在任する役員等に対して行う。なお、役員等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員等の退任時である。
(3) 信託の概要
① 委託者 :当社
② 受託者 :三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
③ 受益者 :役員等のうち受益者要件を満たす者
④ 信託管理人:当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定する予定
⑤ 議決権行使:信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しない
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 信託契約日:2021年8月(予定)
⑧ 信託の期間:2021年8月(予定)～2024年8月(予定)
⑨ 信託の目的:株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること