有価証券報告書-第135期(2023/03/01-2024/02/29)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬額は、2016年5月26日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬額は年額5億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額8千万円以内と決議しております。決議日時点の員数は、監査等委員を除く取締役が13名、監査等委員である取締役が5名であります。また、2020年5月28日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役のうち業務執行取締役(決議日時点の員数12名)に対し、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い年額1億円以内、業績達成賞与の支給を目的として年額1億円以内、各々別枠での報酬枠設定の決議をいただいております。
ロ 取締役報酬に関する基本方針
当社は、2021年3月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてガバナンス委員会の審議を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、ガバナンス委員会における審議内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された枠内において、その役位・職責に相応しい報酬水準を確保するとともに、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とする。その報酬体系としては、(1)役位・職責、個人業績等に応じた「基本報酬」(金銭)、(2)中長期の企業価値向上による株主との利益共有を目的とした「株式報酬」(譲渡制限付株式)、(3)単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした「業績達成賞与」(金銭)から構成するものとする。但し、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、その職務の性質に鑑み、金銭による固定報酬のみとする。
1. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は月額固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき、職責、個人業績等を勘案して毎年5月に決定し、6月より支給する。
2. 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬である株式報酬は、役位に応じて毎年一定額相当の譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限期間は、交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を退任または退職するまでの期間とする。役位別に付与する株式数は、毎年5月開催のガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定し、各取締役への株式の割当は翌6月に行う。
3. 業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬である業績達成賞与は、単年度の業績目標を達成した場合に金銭で支給する。賞与の支給基準については、毎年5月開催のガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定する。その指標は連結営業利益とし、当該年度の利益水準に応じて基本報酬月額の0%～200%を支給する。各取締役への支給は、当該年度の決算が確定する翌年の定時株主総会の後に行う。
4. 基本報酬、非金銭報酬等及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬のうち、固定的に支給される基本報酬と中長期及び短期のインセンティブ給としての性格を持つ株式報酬及び業績達成賞与の割合は、上位の役位ほどインセンティブ給のウェイトが高まる設計方針とする。その制度内容の詳細については、ガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定するものとする。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
基本報酬の個人別金額の決定権限は、毎年5月開催の取締役会決議に基づき代表取締役に委任するものとする。代表取締役は、ガバナンス委員会の審議を経て策定された役位別の報酬テーブルに基づき、その範囲(レンジ)内において、各取締役の職責、個人業績等の要素を総合的に評価し、個人別の金額を適切に決定するものとする。なお、監査等委員である取締役の固定報酬の個人別金額については、監査等委員である取締役の協議による。
ハ 取締役報酬制度の概要
取締役報酬の制度概要は以下の通りです。なお、本制度の適用対象者は業務執行取締役である4名であります。
(1)「基本報酬」(金銭)
月額固定報酬として、役位別の報酬テーブルに基づき、職責、個人業績等を勘案して決定します。
(2)「株式報酬」(株式)
役位に応じて、毎年一定額相当の譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限期間は、交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職するまでの期間とします。
(3)「業績達成賞与」(金銭)
単年度の業績目標を達成した場合に、金銭賞与を支給します。賞与の支給基準については、あらかじめガバナンス委員会の承認を経て、取締役会で決定します。その指標は連結営業利益とし、当該年度の利益水準に応じて基本報酬月額の0%～200%を支給します。
業績連動報酬である業績達成賞与は、上述の基本方針のとおり、連結営業利益を業績指標とすることとしています。これは、当社グループの単年度の成果を示す数値として最も適切と考えるためであります。前年度(2024年2月期)の業績達成賞与は、2023年5月25日に開催されたガバナンス委員会の承認を経て、同日開催の取締役会において決定された下記の表で算定され、各人の基本報酬月額の200%の支給を決定しております。なお、その算定に用いた業績指標(連結営業利益)の実績は592億円であります。
「2023年度業績達成賞与」支給基準

2024年2月期 連結営業利益	各人の基本報酬月額に対する倍率
520億円以上	200%
460億円以上520億円未満	100%
460億円未満	0%

本年度(2024年度)における「業績達成賞与」の支給基準については、2024年5月23日に開催されたガバナンス委員会の承認を経て、同日開催の取締役会において、以下の通り決定しております。
「2024年度業績達成賞与」支給基準

2025年2月期 連結営業利益	各人の基本報酬月額に対する倍率
600億円以上	200%
550億円以上600億円未満	100%
550億円未満	0%

(注)連結営業利益の金額は「業績達成賞与引当後」の数値とする。
なお、上記(1)の固定報酬と(2)及び(3)のインセンティブ報酬との割合については、上位の役位ほどインセンティブ報酬のウェイトが高まる方針とし、総報酬に占めるインセンティブ報酬の割合は最大で35%程度となる設計としています。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役会長 島谷能成及び代表取締役社長 社長執行役員松岡宏泰の両氏に対し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職責、個人業績等の評価を行うには、代表取締役の両氏が最も適していると判断したためであります。
取締役会は、個人別の基本報酬額の決定に際し、そのプロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的として、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会の審議を経て策定された役位別の報酬テーブルに基づいていること、また株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で決定していることから、当該権限が代表取締役の両氏によって適切に行使されていると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	対象人数及び総額		内訳
	対象人数 (名)	総額 (百万円)	基本報酬 (金銭)		株式報酬 (譲渡制限付株式)		業績達成賞与 (金銭)
			対象人数 (名)	総額 (百万円)	対象人数 (名)	総額 (百万円)	対象人数 (名)	総額 (百万円)
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	5	334	5	239	4	55	4	38
監査等委員 (社外取締役を除く。)	1	23	1	23	―	―	―	―
社外役員	3	24	3	24	―	―	―	―

(注) 当社は、監査等委員会設置会社であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。