有価証券報告書-第131期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 株主総会での決議内容
2016年5月26日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬額は年額5億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額8千万円以内と決議しております。決議日時点の員数は、監査等委員を除く取締役が13名、監査等委員である取締役が5名であります。また、この度2020年5月28日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役のうち業務執行取締役(決議日時点の員数12名)に対し、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い年額1億円以内、業績達成賞与の支給を目的として年額1億円以内、各々別枠での報酬枠設定の決議をいただいております。
ロ 取締役報酬に関する基本方針
前年度(2020年2月期)までの基本方針では、社内取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、当社グループの業績、当該役員の職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定するとしておりました。その報酬体系としましては、金銭による固定報酬のみとし、業績に連動するインセンティブ給や自社株報酬は採用しておりませんでした。
今年度(2021年2月期)の新たな制度導入に伴い、取締役報酬につきましては、株主総会で決議された枠内において、その役位・職責に相応しい報酬水準を確保するとともに、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とします。その報酬体系としましては、(1)役位と個人業績に応じた「基本報酬」、(2)中長期の企業価値向上による株主との利益共有を目的とした「株式報酬」(譲渡制限付株式)、(3)単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした「業績達成賞与」から構成し、客観性・透明性の高い制度設計といたします。なお、役職ごとの方針は特に定めておりませんが、支給額とインセンティブ割合の決定にあたっては、役位・職責を適切に反映するものとします。但し、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、その職務の性質に鑑み、これまで通り固定報酬のみといたします。
ハ 取締役報酬制度の概要
新たな取締役報酬の制度概要は以下の通りです。なお、本制度の適用対象者は業務執行取締役である12名であります。
(1)「基本報酬」(金銭)
月額固定報酬として、役位別の報酬テーブルを策定し、個人業績も勘案して決定します。
(2)「株式報酬」(株式)
役位に応じて、一定額相当の譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限期間は、交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職するまでの期間とします。
(3)「業績達成賞与」(金銭)
単年度の業績目標を達成した場合に、金銭賞与を支給します。賞与の支給基準については、あらかじめガバナンス委員会の審議・承認を経て、取締役会で決定します。その指標は、中期経営戦略において当社が最も重視する「連結営業利益」とし、利益水準に応じて基本報酬月額の0%～200%を支給します。
なお、上記(1)の固定報酬と(2)及び(3)のインセンティブ報酬との割合については、総報酬に占めるインセンティブ報酬の割合が最大で25%程度となる設計としています。
但し今年度においては、2020年5月28日開催のガバナンス委員会の審議及び取締役会の決議により、新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績動向を踏まえ、株式報酬及び業績達成賞与の支給を見合わせるとともに、一層のコスト削減の必要性に鑑み、業務執行取締役の基本報酬を以下の通り減額することにいたしました。

代表取締役社長 月額報酬の20%を減額

その他の取締役 月額報酬の10%を減額

対象期間 2020年6月から2021年5月まで(1年間)

なお、同日開催の監査等委員会において、常勤の監査等委員である取締役1名の月額報酬も10%(1年間)減額する旨の決定をしております。
ニ 取締役報酬の決定手続き
当事業年度(2020年2月期)の役員報酬の金額については、代表取締役社長からの提案に基づき、社外取締役である監査等委員の意見も踏まえた上で、2019年5月23日開催の取締役会において決定しております。
また、当社は、2019年5月23日開催の取締役会におきまして、取締役の選解任、報酬等並びにコーポレートガバナンス上の重要事項に関し、客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会の下にガバナンス委員会を設置いたしました。ガバナンス委員会は、独立社外取締役2名と代表取締役社長とで構成されております。
今般の新たな報酬制度の導入に当たっては、代表取締役社長からの提案に基づき、2019年9月～2020年1月の期間、ガバナンス委員会において計3回にわたり審議した上で、取締役会において決議しております。また、上記の通り今年度、株式報酬及び業績達成賞与の不支給並びに基本報酬の減額を決定するに当たっても、ガバナンス委員会の審議を経て、取締役会において決議しております。
今後も取締役報酬の決定に当たっては、基本報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準、業績達成賞与の支給基準等について、ガバナンス委員会の審議を経ることとしており、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意してまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	416	416	―	―	―	14
監査等委員 (社外取締役を除く。)	23	23	―	―	―	1
社外役員	16	16	―	―	―	3

(注) 当社は、監査等委員会設置会社であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。