有価証券報告書-第99期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議するとともに、本制度の導入に関する議案を、2022年6月29日開催の第99期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1 退職慰労金制度の廃止及び本制度の導入目的等
当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)及び執行役員(国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。)を対象に、当社業績及び株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めること及び株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆さまと共有することを目的として、本制度を新たに導入いたしました。
なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会において決議いたしました。また、本制度の導入に関する議案を決議したことにより、今後の当社取締役等の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役及び社外取締役については「基本報酬」のみによって構成されます。
2 本制度の概要
本制度は、2023年3月31日で終了する連結会計年度から2025年3月31日で終了する連結会計年度までの3連結会計年度(以下「対象期間」という。)を対象として、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等に行う株式報酬制度です。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の継続が行われた場合には、さらに3年間本信託の信託期間を延長し、以降の各3連結会計年度をそれぞれ対象期間とします。
3 信託契約の内容
(1) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2) 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
(3) 委託者 当社
(4) 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
(5) 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
(6) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(7) 信託契約日 2022年8月18日(予定)
(8) 信託の期間 2022年8月18日(予定)～2025年8月末日(予定)
(9) 制度開始日 2022年8月18日(予定)
(10) 議決権行使 行使しない
(11) 取得株式の種類 当社普通株式
(12) 信託金の上限額 600百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む)
(13) 株式の取得時期 2022年8月23日(予定)～2022年9月21日(予定)
(14) 株式の取得方法 株式市場より取得(信託期間の延長が行われた場合は、株式市場または当社(自己株式処分)から取得を予定)
(15) 帰属権利者 当社
(16) 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託費用準備金の範囲内とします。