有価証券報告書-第94期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
今後のわが国経済は、雇用・所得環境の持続的な改善傾向のなか、緩やかに景気が回復していくことが期待されます。一方、米国の新政権誕生に伴う政策変更や英国のEU離脱問題など、国内景気に対する下押しリスクも存在し、依然として先行きは不透明で、当社の経営環境は厳しい状況が続くものと思われます。
このような状況に対処して当社グループは、映像関連事業部門を中心に各部門とも営業成績の向上に全力を傾注し、また資産の有効活用と収益基盤の強化に取り組むとともに、経営の合理化・効率化をはかり、もってグループの安定向上に努力してまいる所存であります。
(1) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループの基幹的な事業である劇場用映画につきましては、関連する業界各社と連携を保ち強力な企画を立案し、当社グループが主導的な立場で製作を遂行し、配給・興行におきましては、時流に即した娯楽性豊かなラインナップの営業に努めます。
また競争激化するシネマコンプレックス事業につきましては、当社グループの㈱ティ・ジョイにおいて、平成12年末の「T・ジョイ東広島」開業より都内では「新宿バルト9」「T・ジョイPRINCE品川」など他社との提携を含め、平成29年3月末現在、全国で20サイトを展開しております。全サイトで上映システムのデジタル化が完了し、ODSなどオリジナリティ溢れるコンテンツの企画・上映・配信を試み、新たなる興行形態の展開をはかっております。
テレビ・ビデオ・アニメーションなど各映像作品の製作・営業につきましては、当社グループは業界のトップクラスに位置し、活発な事業展開を行っております。今後も『相棒』『科捜研の女』等のテレビドラマシリーズ、『ワンピース』や『プリキュア』シリーズ等のテレビアニメ、『仮面ライダー』シリーズや『スーパー戦隊』シリーズ等の特撮キャラクター作品といった当社グループの特色を生かした映像作品を製作し、一層の営業拡大に努めてまいります。
また映像の多角的な利用としては、近年、各種の海外への販売が活発化しており、特にテレビ映画、アニメーションとその商品化権の輸出が今後の有力な事業となります。国内におきましても多メディア・多チャンネル時代を迎えて、映像娯楽専門チャンネルの「東映チャンネル」、映画ファン向けVODサービスの「シネマプラス」、そして各種の映像配信ビジネスなど当社グループの豊富なソフトを利用した活発な営業活動を実施いたします。
次にデジタルシネマや地上デジタル放送に対応すべく、東京撮影所において撮影からポストプロダクション(編集から完成までの仕上工程)までの一貫したワークフローの実現を目的としたデジタルセンターと、隣接して光回線で結ばれた250坪を超えるステージ棟を将来の各種映像製作の中核として、またグループ各社との連携も強化し展開をはかっております。
また、シネマコンプレックスを中心にした東京大泉地区の「オズ スタジオ シティ」や、映像製作及び映像アミューズメントのテーマパークである京都地区の「東映太秦映画村」など、撮影所隣接地を利用した再開発事業も堅実に推進してまいります。
その他、イベント事業、ホテル業、広告代理業やCM制作業、貿易業、建築内装業、テナント事業など多彩な展開を行い、経営の安定化をはかってまいります。
他方経営の効率化につきましては、各種経費の節減により業績の改善に努めてまいりましたが、今後とも気を緩めることなく多面的・総合的に進めていく所存です。
以上の施策、グループ各社の連携強化、及びIR活動をより積極的に進めることで、ステークホルダーとの長期にわたる信頼関係を確立し、ゆるぎない収益基盤を築くこと、また、コンプライアンス・リスクマネジメント規程順守に基礎を置く内部統制体制を整備することにより、「総合映像企業グループ」としての当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めていく所存です。
(2) 会社の支配に関する基本方針
① 当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて
当社は昭和26年の創立以来、半世紀を越えて、幅広いファンの皆様に支えられ、映画・テレビ・ビデオ・アニメーションその他多様な映像の製作と、それらの映像の多角的な営業により、質高く健全なエンターテインメントを提供することで、国民生活の向上に資するよう、努めてまいりました。当社及び当社グループの企業価値の源泉は、まさしく良質のコンテンツを製作し、提供し続けることにあります。
また、直接コンテンツ事業に関わらない催事営業部門、不動産事業部門というセクションについても、前者は自社開発したキャラクターの営業を中心に、後者は直営劇場を再開発したテナントビルその他保有する不動産の管理運営を業務の中心としており、特に後者の存在なくしてはコンテンツ製作の中心である東西撮影所の維持はもとより、コンテンツ提供の拠点である直営劇場・シネコン事業も成り立ちません。当社グループは正しく「総合映像企業グループ」として機能しており、安易な再編成を許さないものがあります。
さらに、デジタルシネマの普及、地上デジタル放送移行後のBS・CS放送の台頭や映像配信ビジネス等、劇的変化を続けるウィンドウ戦略に対応すべく、グループのデジタル映像製作の開発拠点として主導的な役割を果たすことを目的に、平成22年、東映ラボ・テック㈱と共同で運営する「東映デジタルセンター」を東京撮影所地区に設立いたしました。また、同じく平成22年に全スクリーンのデジタル化が完了した㈱ティ・ジョイと合わせて、「入り口から出口まで」の一貫したデジタル対応が可能になり、21世紀の「総合映像企業グループ」としてのインフラが完成いたしました。しかし、今後もしばらくは当社及び当社グループの将来を方向づける極めて重要な期間が続くものと認識しており、継続した投資とグループパワーの結集が重要だと考えております。
② 大規模買付行為(注1)に対する考え方
当社は、上記のとおり企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に真摯に取り組んでおります。しかしながら、昨今、我が国の資本市場においても、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、突如として大規模買付行為を強行するといった動きが見られることは否定できません。また、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものや、その態様等から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性もあります。
もとより、大規模買付者(注2)による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると当社取締役会は考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品を展開することを核とするものであり、これを十分に理解することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると思料されます。
そこで、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。
(注1)「大規模買付行為」とは、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為等(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)をいうものとします。なお、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。
(注2)「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいいます。
③ 買収防衛策導入の目的と基本的な枠組み
以上を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
当社は、平成19年に「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、平成22年、平成25年及び平成28年に一部変更した上で継続することを決議いたしました(以下、変更後の対応策を「本対応策」といいます。)。いずれもその年の定時株主総会において、株主の皆様からご承認をいただいております。
本対応策において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施を決議することができるものとします。その場合には、大規模買付者及びそのグループによる権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割当てます。
なお、特別委員会は、勧告を行うに際し、対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を開催するべき旨の留保を付すことができるものとし、当該留保が付された場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主意思確認総会の招集に関して決議することができるものとします。
さらに、上記にかかわらず、当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合にも、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが可決された場合には、当社は対抗措置を発動するものとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが否決された場合には、当社は対抗措置を発動しないものとします。
④ 本対応策の合理性について
本対応策は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること等
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、本対応策は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。
ロ.当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ハ.株主の合理的意思に依拠したものであること
本対応策の有効期間は、平成28年6月29日開催の第93期定時株主総会の終結後から平成31年6月開催予定の平成31年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっており、有効期間の満了前であっても、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によって本対応策を廃止できることとされています。そのため、本対応策の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
ニ.独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本対応策において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しました。また、特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者)の中から選任されるものとしております。
ホ.合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ヘ.デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応策を廃止する可能性があります。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、期差任期制を採用しておらず、また、取締役の解任決議要件の加重を行っておりませんので、本対応策は、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。