有価証券報告書-第52期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
1.取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成27年5月25日開催の取締役会において、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成27年6月25日開催の第52回定時株主総会にて付議し、当該株主総会において承認されました。
(1)導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
※なお、平成21年6月26日開催の第46回定時株主総会において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間につき1億円を上限として設定していますが、本制度導入に伴い廃止いたします。
(2)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(3)信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者:取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成27年9月1日(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成27年9月1日(予定)
⑨ 信託の期間:平成27年9月1日(予定)から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続
する限り信託は継続する)
⑩ 拠出する金銭の上限:300百万円(平成28年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了
する事業年度までの5事業年度を対象期間とする)
⑪ 当社株式の取得方法:取引所市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法
⑫ 議決権行使:一律不行使
⑬ 配当の取扱い:本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることとなります。
⑭ 信託終了時の残余財産の取扱い:本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時におけ
る本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑬により取締役に交付される金銭を除いた残額が当社に
交付されます。
2.ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
当社は、平成27年5月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の使用人及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)に対してストックオプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成27年6月25日開催の第52回定時株主総会に付議することを決議し、当該株主総会において承認されました。
なお、ストックオプション制度の詳細については「第4 提出会社の状況 1 株式の状況 (9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。