有価証券報告書-第171期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
経営上の重要な契約等
当社は、2019年2月19日開催の取締役会において、当社が営む一切の事業(ただし、株式を保有する会社の事業活動に対する支配または管理およびグループ運営に関する事業を除く。以下、「本件事業」という。)を会社分割(以下、「本件吸収分割」という。)により当社の100%子会社である株式会社電通承継準備会社(2019年2月12日設立。2020年1月1日付で「株式会社電通」に商号変更。以下、「承継会社」という。)に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で、2020年1月1日を効力発生日とする吸収分割契約を締結いたしました。
本件吸収分割ならびに定款変更(商号および事業目的の変更)については、2019年3月28日開催の第170回定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
本件吸収分割後の当社は、2020年1月1日付で、株式会社電通グループに商号変更するとともに、その事業目的を持株会社制移行後の事業に合わせた変更を行っております。
(1)本件吸収分割の目的
当社および当社グループを巡る事業・経営環境は急激に変化しており、今後も、一連の変化に適切かつ迅速に対応し、当社グループの持続的な成長を達成するためには、グループ&グローバルの観点から社内外の経営資源の獲得と配分を適時に実現し、多様性に富んだ人材のマネジメントと開かれた組織文化の醸成を一層促進するとともに、最適なグループ・ガバナンスを実現する体制の確立が急務となっています。
こうした課題認識に基づき、日本市場における事業変革の推進、および海外本社「電通イージス・ネットワーク」を中核とするグループ海外事業の成長モメンタムの維持と一層の発展、そしてこれらを包含する当社グループ総体としての持続的成長を図る上で、純粋持株会社体制に移行することといたしました。
(2)本件吸収分割の要旨
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2019年2月19日
吸収分割契約締結日 2019年2月19日
吸収分割承認株主総会 2019年3月28日
吸収分割効力発生日 2020年1月1日
② 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社電通承継準備会社(2020年1月1日付で「株式会社電通」に商号変更。)を承継会社とする分社型吸収分割により行いました。
③ 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は普通株式248,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付しました。
④ 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 本件吸収分割により減少する資本金等
当社の資本金に変更はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属する本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継しました。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受けの方法によるものとしました。
⑦ 債務履行の見込み
当社および承継会社ともに、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社および承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
(3)分割当事会社の概要
(4)分割する事業部門の概要
① 分割した部門の事業内容
広告および広告関連事業
② 2019年12月期における経営成績(日本基準)
③ 分割した資産・負債の項目及び金額(2019年12月31日現在)(日本基準)
(5)吸収分割効力発生日後の状況(2020年1月1日現在)
本件吸収分割ならびに定款変更(商号および事業目的の変更)については、2019年3月28日開催の第170回定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
本件吸収分割後の当社は、2020年1月1日付で、株式会社電通グループに商号変更するとともに、その事業目的を持株会社制移行後の事業に合わせた変更を行っております。
(1)本件吸収分割の目的
当社および当社グループを巡る事業・経営環境は急激に変化しており、今後も、一連の変化に適切かつ迅速に対応し、当社グループの持続的な成長を達成するためには、グループ&グローバルの観点から社内外の経営資源の獲得と配分を適時に実現し、多様性に富んだ人材のマネジメントと開かれた組織文化の醸成を一層促進するとともに、最適なグループ・ガバナンスを実現する体制の確立が急務となっています。
こうした課題認識に基づき、日本市場における事業変革の推進、および海外本社「電通イージス・ネットワーク」を中核とするグループ海外事業の成長モメンタムの維持と一層の発展、そしてこれらを包含する当社グループ総体としての持続的成長を図る上で、純粋持株会社体制に移行することといたしました。
(2)本件吸収分割の要旨
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2019年2月19日
吸収分割契約締結日 2019年2月19日
吸収分割承認株主総会 2019年3月28日
吸収分割効力発生日 2020年1月1日
② 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社電通承継準備会社(2020年1月1日付で「株式会社電通」に商号変更。)を承継会社とする分社型吸収分割により行いました。
③ 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は普通株式248,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付しました。
④ 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 本件吸収分割により減少する資本金等
当社の資本金に変更はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属する本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継しました。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受けの方法によるものとしました。
⑦ 債務履行の見込み
当社および承継会社ともに、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社および承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
(3)分割当事会社の概要
| 分割会社 (2019年12月31日現在) | 承継会社 (2019年12月31日現在) | |
| 商号 | 株式会社電通 (2020年1月1日付で株式会社電通グループに商号変更) | 株式会社電通承継準備会社 (2020年1月1日付で株式会社電通に商号変更) |
| 事業内容 | 広告および広告関連事業 | 広告および広告関連事業 (ただし、本件分割効力発生日までは事業を行っておりません) |
| 設立年月日 | 1901年7月1日 | 2019年2月12日 |
| 本店所在地 | 東京都 | 東京都 |
| 代表者 | 代表取締役社長執行役員 山本敏博 | 代表取締役 永江 禎 |
| 資本金(百万円) | 74,609 | 50 |
| 発行済株式数(株) | 288,410,000 | 2,000 |
| 決算期 | 12月31日 | 12月31日 |
| 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) 12.84% | 株式会社電通 100% |
(4)分割する事業部門の概要
① 分割した部門の事業内容
広告および広告関連事業
② 2019年12月期における経営成績(日本基準)
| 分割する事業の売上高(a) (百万円) | 当社単体実績(b) (百万円) | 比率(a/b) |
| 1,526,241 | 1,526,241 | 100% |
③ 分割した資産・負債の項目及び金額(2019年12月31日現在)(日本基準)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額(百万円) | 項目 | 帳簿価額(百万円) |
| 流動資産 | 440,570 | 流動負債 | 397,105 |
| 固定資産 | 47,468 | 固定負債 | 21,930 |
| 合計 | 488,039 | 合計 | 419,036 |
(5)吸収分割効力発生日後の状況(2020年1月1日現在)
| 分割会社 | 承継会社 | |
| 商号 | 株式会社電通グループ | 株式会社電通 |
| 事業内容 | グループ経営に関する事業等 | 広告および広告関連事業 |
| 本店所在地 | 東京都港区東新橋一丁目8番1号 | 東京都港区東新橋一丁目8番1号 |
| 代表者 | 代表取締役 山本敏博 | 代表取締役 五十嵐博 |
| 資本金(百万円) | 74,609 | 10,000 |
| 決算期 | 12月31日 | 12月31日 |