臨時報告書

当社は、2016年8月4日開催の臨時取締役会において、当社子会社のDentsu Aegis Network US Holdings Inc.を通じて、米国を中心とするデータ主導・テクノロジー活用型のマーケティング・ソリューション・プロバイダーであるMerkle Group Inc.(以下「マークル社」)の発行済株式の68.3%を現金にて取得し子会社化することを決議し、同8月5日に同社株主と合意したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令19条第2項第16号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	Merkle Group Inc.
本店の所在地	米国・メリーランド州・ハワード郡コロンビア
代表者の氏名	David Williams(Chairman & CEO)
資本金の額	0百万USD(2015年12月31日現在)
純資産の額	123百万USD(連結)(2015年12月31日現在)
総資産の額	436百万USD(連結)(2015年12月31日現在)
事業の内容	広告マーケティング業

②最近3年間に終了した各事業年度の収益、営業利益、Adjusted EBITDA、純利益
(連結)       (単位:百万USD)

事業年度	2013年12月期	2014年12月期	2015年12月期
収益	314	382	435
営業利益	28	35	21
Adjusted EBITDA	47	67	66
純利益	14	19	6

(注)当社は、IFRS(国際財務報告基準)にもとづき連結財務諸表を作成しているため、IFRSにおいて開示される連結損益計算書の項目を記載しております。また、Adjusted EBITDAは、純利益から、利息費用、税金費用、有形および無形資産の償却費、株式報酬費用、M&Aに伴う費用、その他非営業的損益を調整したマークル社における事業の業績を測る利益指標であります。
③提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係、人的関係および取引関係はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
  マークル社は米国を中心とした大手独立系データ主導・テクノロジー活用型のマーケティング・ソリューション・プロバイダーであり、顧客エンゲージメントの向上、競争力の強化、マーケティングROIの最大化を目指すクライアントにサービスを提供しております。
マークル社のスケールとケイパビリティは、ストラテジックコンサルティング、データ・アナリティクス、CRM、およびカスタマーエクスペリエンスの各分野における電通イージス・ネットワークの提案力と競争力を大幅に強化すると判断したためであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は979百万USD(約1,028億円)です。
なお、上記の取得価額は発行済株式数の68.3%に相当する金額であり、残りの持分については、追加で一部または全部を取得する可能性があります。また、アドバイザリー費用等の取得に直接要した費用については現時点では未確定であり、上記金額には含まれておりません。
以上