四半期報告書-第48期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
米国販売金融事業会社ENGS Holdings Inc.の持分取得
当社は、2018年10月26日に全米でトラック・トレーラー、工作機械、建設機械の販売金融事業等を展開するENGS Holdings Inc.(以下「ENGS社」)の全持分を、Aquiline Capital Partners LLCにより運営されるAquiline Financial Services Fund Ⅲ L.P.、他9者(個人を含む)から取得することに合意し、同年12月4日に持分取得を完了いたしました。
1.企業結合を行った主な理由
ENGS社は、1952年に設立されて以降、トラック・トレーラーの販売金融事業を展開しておりましたが、近年は工作機械、建設機械の販売金融のほかファクタリング・保険代理店業務等にも進出するなど事業分野の多角化や、ITの活用をはじめとする販売金融プラットフォームの先進化を進めています。
当社グループでは、世界最大の設備ファイナンス市場である米国を重点市場と位置付け、2016年に地場・マルチナショナル企業向け専門チームを立ち上げたほか、2017年には北米貨車リース事業のプラットフォームを設立するなど、事業拡大に取り組んでまいりました。
ENGS社を当社グループに加えることで、米国内における設備導入ニーズにより的確に応える販売金融ソリューションの体制を整えることができるものと判断し、今般持分を取得することといたしました。
2.ENGS社の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ENGS Holdings Inc.(所在地:米国)
事業の内容 販売金融事業等
② 企業結合日
2018年12月4日
③ 企業結合の法的形式
当社が本件のために米国デラウェア州に設立した子会社(以下「設立子会社」)と、ENGS社の合併を実施しました。合併後の存続会社はENGS社であり、合併対価としてENGS社の株主には現金を交付する一方、当社の保有する設立子会社の株式が存続会社の発行済株式に転換されたことにより、存続会社であるENGS社が当社の子会社となりました。
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ 取得した議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がENGS社の議決権の過半数を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年12月31日をみなし取得日としているため当第3四半期連結累計期間には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	26,040百万円
取得原価		26,040

ただし、現在、契約に基づく持分取得対価の精査過程にあるため、当第3四半期連結会計期間末において取得原価は確定しておらず、上記は暫定的な金額であります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
13,535百万円
なお、のれんの金額は取得原価が未確定であり、かつ、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づく暫定的な金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却