四半期報告書-第51期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
CAI International, Inc.の出資持分の取得
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、CAI International, Inc.(以下、CAI社)の全株式を、当社が買収のために設立した米国における完全子会社であるCattleya Acquisition Corp.(デラウェア州/以下、買収子会社)とCAI社の合併による方法(逆三角合併)を通じて取得することを決議し、当社、買収子会社及びCAI社間における合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、同年11月22日にCAI社の買収手続きを完了し、完全子会社化いたしました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 CAI International, Inc.
事業内容 海上コンテナリース業
(2)子会社取得の理由
当社は、中長期的な経営戦略を牽引する成長ドライバーのひとつとして、注力領域に掲げる「グローバルアセット」の強化を図るべく、本買収を決定いたしました。今回、当社の子会社となるCAI社は、海上コンテナリース業界で世界6位のシェア(TEU*ベース)を誇る企業であり、世界各国のマーケティング・オペレーティング拠点やコンテナの保管拠点を基盤とするグローバルプラットフォームに強みを有しています。当社の海上コンテナリース事業会社であるBeacon Intermodal Leasing, LLCと合わせると、当社グループのコンテナ保有数は世界第2位グループの規模となり、両社のプラットフォームの有効活用、その経験、知見の融合により、さらなる収益の拡大、成長の加速を図ります。当社は、本買収を通じて、グローバルにおける海上コンテナリース事業の競争力を高めるとともに、その成長機会を取り込むことで、今後の中長期的な成長を支えるドライバーとして強化していきます。
* TEU:20フィートコンテナ1個分を表す単位
(3)企業結合日
2021年11月22日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」による株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてCAI社の議決権の過半数を取得したためであります。
2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結累計期間には、被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	124,190百万円
取得原価	124,190百万円

4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
34,125百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づく暫定的な金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却