訂正有価証券報告書-第51期(2021/04/01-2022/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は7名、うち独立社外取締役は5名です。
「社外の視点」により取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督機能を果たす役割を担っており、複数の社外取締役を任用し、効率的かつ実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築し、その一層の充実に努めています。
現在、当社の取締役会は、多様な職種・業界出身の取締役で構成され、適切な員数および多様性を確保していると考えています。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係および社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

役職名	氏名	当社との関係	選任理由および期待される役割
社外取締役	中田 裕康	該当なし	・法律の専門家としての深い知見を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役といたしました。 ・上記の知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役	佐々木 百合	該当なし	・大学教授としての学識や国際金融に関する研究者としての卓越した知見や豊富な経験を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役といたしました。 ・上記の知見や経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役	渡邊 剛	・渡邊剛氏は、過去に株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの常務執行役員の職にあり、同社は当社の主要株主です。 ・同氏は、過去に株式会社三菱UFJ銀行の常務執行役員の職にあり、同社と当社との間には、調達取引等金融取引があります。 ・同氏は、過去に日本電産株式会社において専務執行役員の職にあり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2021年度の取引額は同社の連結売上高および当社の連結売上高の1%未満です。 ・同氏は、過去にエムエスティ保険サービス株式会社において代表取締役会長の職にあり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2021年度の取引額は同社の連結売上高および当社の連結売上高の1%未満です。 ・同氏は、現在、三菱ガス化学株式会社の監査役であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2021年度の取引額は同社の連結売上高および当社の連結売上高の1%未満です。	・日本を代表する金融機関およびメーカーでの豊富な経営経験と内外の金融事業に対する高い知見を活かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役といたしました。 ・渡邊氏は、当社大株主の株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループでの執務経験(2022年6月末時点で退任後6年が経過)がありますが、独立社外取締役が過半を占める指名委員会において、渡邊氏の経営経験、金融、国際ビジネス等の幅広い知見を当社経営に活用することが、当社の企業価値向上につながり、少数株主を含むすべての株主利益の向上に資すると判断しています。 ・上記の知見を活かし、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。

役職名	氏名	当社との関係	選任理由および期待される役割
社外取締役	久我 卓也	久我卓也氏は、現在、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係があります。	・日本を代表する総合商社での豊富な経営経験と国内外の事業に対する高い知見を活かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、新任の取締役といたしました。 ・久我氏は、当社の大株主である三菱商事株式会社の常務執行役員を兼務していますが、独立社外取締役が過半を占める指名委員会において、久我氏の経営経験、国際ビジネス等の幅広い知見を当社経営に活用することが、当社の企業価値向上につながり、少数株主を含むすべての株主利益の向上に資すると判断しています。 ・上記の知見を活かし、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役 (監査等委員)	平岩 孝一郎	平岩孝一郎氏は、過去に株式会社京都ホテルにおいて代表取締役社長の職にあり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2021年度の取引額は同社の連結売上高および当社の連結売上高の1%未満です。	・本邦の中央銀行や日本を代表する通信会社での経験および大手ホテルの経営などを通じた豊富な知見を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役(監査等委員)といたしました。 ・上記の知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役 (監査等委員)	金子 裕子	該当なし	・大手監査法人および大学教授としての豊富な経験と、会計の専門家としての深い知見を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役(監査等委員)といたしました。 ・上記の知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役 (監査等委員)	斉藤 雅之	斉藤雅之氏は、現在、DIC株式会社の取締役会長であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2021年度の取引額は同社の連結売上高および当社の連結売上高の1%未満です。	・日本を代表するメーカーでの豊富な経営経験と財務・経理部門に対する高い知見を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂けると判断し、新任の取締役(監査等委員)といたしました。 ・上記の知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。

(注)当社は、取締役中田裕康氏、佐々木百合氏、並びに監査等委員である取締役平岩孝一郎氏、金子裕子氏、斉藤雅之氏を独立役員に指定し、東京証券取引所および名古屋証券取引所に届け出ています。
「社外取締役の独立性判断基準」

当社では、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を充足することを前提に、本人の現在および過去3事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認し、そのうえで、客観的・実質的にも独立性を有すると評価できるか否かを多面的に検討し、独立性を判断しています。 (1)当社の主要株主(総議決権の10%以上を保有する者)またはその業務執行者(※1) (2)当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者 (3)当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者 (4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者 (5)当社の会計監査人の代表社員または社員 (6)当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者 (※1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役および執行役員その他の使用人等をいう。 (※2)当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。 (※3)当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社または取引先の連結売上高の2%を超える取引先をいう。 (※4)一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。 なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物を独立役員に指定する特段の事情があり、かつ実質的に独立性を有すると判断し、独立役員として東京証券取引所など国内の金融商品取引所に届け出るときは、当該届出および選任議案に係る株主総会参考書類等においてその理由を説明・開示します。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係
各社外取締役は、取締役会において決算、監査、業務執行状況、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの説明を受け、また取締役会に付議された議案の審議などにより、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制部署との関係を構築しております。
社外取締役である監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会において内部監査部署・内部統制部署及び会計監査人から説明を受け、内部監査及び会計監査や社外取締役との連携を図るとともに、内部統制部署との関係を構築しております。