有価証券報告書-第53期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名、うち独立社外取締役は5名です。
「社外の視点」により取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督機能を果たす役割を担っており、複数の社外取締役を任用し、効率的かつ実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築し、その一層の充実に努めています。
現在、当社の取締役会は多様な職種・業界出身の取締役で構成され、適切な員数および多様性を確保していると考えています。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係および社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

役職名	氏名	当社との関係	選任理由および期待される役割
社外取締役	佐々木 百合	該当無し	・大学教授としての学識や国際金融に関する研究者としての卓越した知見や豊富な経験を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役としました。 ・上記の知見や経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役	川村 佳世子	川村佳世子氏は、過去に日本アイ・ビー・エム株式会社の理事でしたが、同社と当社との間における2023年度の取引額は、同社および当社の連結売上高の1%未満です。	・日本アイ・ビー・エム株式会社において金融機関向けシステムエンジニアやアプリケーション開発の責任者を歴任し、現在は主に日本テラデータ株式会社においてクライアント企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)サポートを担っており、DXに関する豊富な経験と知見を有しています。また、非常勤役員として会社組織の運営を担った経験を有していることから、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、新任の取締役としました。 ・上記の知見を生かし、当社の重要施策の一つであるDX推進に向けた助言を頂くことに加え、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。

役職名	氏名	当社との関係	選任理由および期待される役割
社外取締役	近藤 祥太	近藤祥太氏は、現在、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係があります。	・日本を代表する総合商社での豊富な経営経験と国内外の事業に対する高い知見を生かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、新任の取締役としました。 ・近藤氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員を兼務しており、独立役員には指定しておりませんが、同社は当社にとって協働して企業価値の向上をめざす重要なビジネスパートナーです。 ・同氏は、米国での駐在経験を含め、天然ガスグループCEOオフィス室長、経営企画部長を歴任され、現在はS.L.C.(Smart Life Creation)グループCEOの職にあり、当社は、その経営経験と国内外の事業全般に関する幅広い知見を当社経営に活用すること、また、当社と協働する事業領域における責任者である同氏の助言を有効に活用することが、当社の企業価値向上につながり、少数株主を含むすべての株主利益の向上に資すると判断しています。 ・近藤氏からは、特定の株主ではなく、当社のために取締役としての職務を遂行する旨の意思表明を受けております。また、仮に当社取締役会において当社の利益と同社の利益が相反する議案が付議された場合は、その決議のみならず審議にも参加しないこととします。 ・上記の知見を生かし、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役 (監査等委員)	中田 裕康	該当無し	・中田氏は、これまで監査等委員でない取締役として、取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いておりました。 ・法律の専門家としての深い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂けると判断し、新任の取締役(監査等委員)としました。 ・上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役 (監査等委員)	金子 裕子	該当無し	・大手監査法人および大学教授としての豊富な経験と、会計の専門家としての深い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役(監査等委員)としました。 ・上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。

役職名	氏名	当社との関係	選任理由および期待される役割
社外取締役 (監査等委員)	斉藤 雅之	斉藤雅之氏は、過去にDIC株式会社の代表取締役副社長執行役員でしたが、同社と当社との間における2023年度の取引額は、同社および当社の連結売上高の1%未満です。	・日本を代表するメーカーでの豊富な経営経験と財務・経理部門に対する高い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役(監査等委員)としました。 ・上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。

(注)当社は、取締役佐々木百合氏、川村佳世子氏、ならびに監査等委員である取締役中田裕康氏、金子裕子氏、斉藤雅之氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ています。
「社外取締役の独立性判断基準」

当社では、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を充足することを前提に、本人の現在および過去3事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認し、そのうえで、客観的・実質的に独立性を有すると評価できるか否かを多面的に検討し判断しています。 (1)当社の主要株主(総議決権の10%以上を保有する者)またはその業務執行者(※1) (2)当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者 (3)当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者 (4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者 (5)当社の会計監査人の代表社員または社員 (6)当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者 (※1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役および執行役員その他の使用人等をいう。 (※2)当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。 (※3)当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社または取引先の連結売上高の2%を超える取引先をいう。 (※4)一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。 なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物を独立役員に指定する特段の事情があり、かつ実質的に独立性を有すると判断でき、独立役員として東京証券取引所など国内の金融商品取引所に届け出るときは、当該届出および選任議案に係る株主総会参考書類等にてその理由を説明・開示し ます。

③ 社外取締役による監督または監査の状況(内部監査との連携、監査等委員会監査との連携、会計監査との連携、内部統制部署との関係)
社外取締役は、取締役会において監査部から内部監査計画や監査実施報告、監査等委員会から活動報告、内部統制部署から決算、業務執行状況、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの運営状況報告を受けています。
社外取締役のうち監査等委員である取締役は、監査等委員会において定期的に、監査部から個別の監査実施状況報告、会計監査人から監査・レビュー結果報告をそれぞれ受け、適宜意見表明を行い相互連携の強化に努めています。
なお、監査等委員会の活動状況は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。