有価証券報告書-第52期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の内容、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.基本方針
・当社の役員報酬は、事業戦略の遂行を通じて、企業価値を増大させることを目的とし、役員のインセンティブにも考慮して決定する。
・報酬の水準は、中長期の企業価値の増大および短期の業績向上の双方の観点から、市場水準も踏まえて、各役員の役割と職責に相応しいものとする。
当社取締役会は、上記の基本方針に沿って、取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下bのとおり決議しています。
b.取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
(ⅰ)報酬体系
・業務執行取締役の報酬等は、原則として、基本報酬(固定報酬)、年次インセンティブ報酬(業績連動報酬)および中長期インセンティブ報酬により構成され、年次インセンティブ報酬は賞与として金銭を支給し、中長期インセンティブ報酬は株式報酬型ストックオプションを割当てることにより支給しています。
・健全な業績連動比率を保持することを目的に、業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合を設定しています。また、短期業績のみならず中長期に企業価値を向上させるため、報酬制度においても短期および中長期のインセンティブ比率を適切に構築しています。
・具体的には、業績連動報酬以外(基本報酬および株式報酬型ストックオプション)と業績連動報酬(賞与)との比率を、概ね、1.3:0.3とする(基本報酬、株式報酬型ストックオプション、賞与の比率を、概ね、1:0.3:0.3とする)ことを基本としつつ、個別の取締役ごとの役割や職責等を総合的に考慮して決定しています。
(注)その他、自宅と離れた地域に居住する必要が生じた場合には、適当な物件を社宅として提供。
・社外取締役を含む非業務執行の取締役(監査等委員である者を除く。)は、監督機能の実効性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与および株式報酬型ストックオプションは支給せず、基本報酬のみの構成としています。

(ⅱ)業績連動報酬
・業績連動報酬である賞与は、業績と報酬の関係性を明確化する観点から、当社の成長を表す指標として経営戦略上重視する財務指標等を全社業績評価の指標(KPI)に設定することとしていますが、その目標値は、当社の計数目標として設定した親会社株主に帰属する当期純利益、ROA、ROE、OHRを用います。
・代表取締役の賞与は、全額を全社業績評価に連動させ、全社業績評価の指標(KPI)の計画達成度に応じて標準額の0～150%の範囲で支給額を決定します。
・代表取締役を除く業務執行取締役の賞与は、70%を全社業績評価、30%を各自の担当業務評価に連動させ、いずれも標準額の0～150%の範囲で支給額を決定します。
・担当業務連動分は、社長が定型の評価シートを活用して当該業務執行取締役の担当業務に関する業績・貢献度の観点から定量および定性評価を行います。業績における目標達成度のみならず、定量だけでは評価することのできない貢献度等の実績も適切に評価することにより、個々の取締役のインセンティブを向上させることを目的とします。
(ⅲ)業績連動報酬以外の報酬
・中長期インセンティブ報酬である株式報酬型ストックオプションは、個別の取締役ごとの役割と役位に応じて割当てる新株予約権の個数を決定し、支給します。
(注)ストックオプション制度の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
・取締役が、担当または駐在地の変更を伴う異動により、自宅と離れた地域に居住する必要が生じた場合、当該取締役に対し、適当な物件を社宅として提供します(以下、当社が社宅を借り上げることに要する1カ月当たりの賃料の総額と、取締役より徴収する1カ月あたりの社宅料の総額との差額を、「社宅の提供に関する非金銭報酬」という。)。提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定し、予め設定した割合に基づき算出される社宅料(上限を超過した場合は超過額の全額を加算)を、自己負担分として取締役から徴収します。
(ⅳ)報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
・基本報酬は、毎月固定の金額を所定日に支給する。
・賞与は、前年度(4月～翌3月)業績に基づいて決定した金額を、毎年6月の定時株主総会の開催日以降の日に支給する。
・株式報酬型ストックオプションは、取締役ごとに割当てる新株予約権の個数を毎年6月の取締役会で決議し、7月に支給する(前払い)。
・社宅の提供に関する非金銭報酬は、毎月、基本報酬と別に支給する。
(ⅴ)報酬等の決定方法、委員会の手続の概要および活動内容
・役員の報酬等の決定に関して透明性・客観性を確保するため、報酬等の内容およびその決定方針等を、過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において事前に審議したうえで、取締役会で決議しています。また、報酬委員会では、毎年、外部専門機関から提供された報酬データ等に基づき、報酬水準・構成の妥当性について審議しています。
・報酬委員会の構成員および委員長は取締役会で選定しており、委員会は、出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会は委員会の決議を尊重して決議することを社内規程に定めています。
・取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬等の額は、株主総会(2021年2月26日)の決議により、基本報酬と賞与の合計で年額800百万円以内(内、社外取締役100百万円)、株式報酬型ストックオプションの付与に係る報酬等の額は年額150百万円以内、社宅の提供に関する非金銭報酬は月額2百万円以内とされています。なお、上記の株主総会決議においては報酬等の額に係る取締役(監査等委員である者を除く。)の員数の定めはありませんが、上記の株主総会決議の効力発生時における取締役(監査等委員である者を除く。)は10名(内、基本報酬のみが支給される社外取締役3名)です。
・基本報酬と賞与の具体的な支給額、ならびに社宅の提供に関する非金銭報酬は、個別の業務や当社の状況に精通した者が一定の基準に基づき機動的に決定することが有用と考えており、株主総会で決議された上限の範囲内で、取締役会および報酬委員会で決議した方針に基づき、その決定を代表取締役である社長執行役員(2023年3月31日以前は柳井隆博、同年4月1日以後は久井大樹)に一任のうえ、社長執行役員の権限が適切に行使されるようにするための措置を講じます。
・株式報酬型ストックオプションは、各取締役に割当てる新株予約権の個数を取締役会において決議することとしています。
(ⅵ)委任された権限が適切に行使されるようにするための措置
・基本報酬は、報酬委員会で審議のうえ予め設定した一定の基準(報酬テーブル)に基づき決定すること
・賞与のうち、全社業績連動分は、
-取締役会で審議する計数目標に沿って指標(KPI)を設定すること
-報酬委員会で審議のうえ予め設定した支給係数に基づき、KPIの達成率に応じた支給額を決定すること
-全社業績評価の結果および支給額は、報酬委員会に事後報告され検証が行われること
また、賞与のうち、担当業務連動分は、-報酬委員会で事前に審議して定型の評価シート(予め定める目標の内容や、個々の目標のウェイトおよび評価基準を明記した評価シート)を策定すること
-個々の担当業務は、当該評価シートに基づき評価し、その結果および支給額は、報酬委員会に事後報告され検証が行われること
・社宅の提供に関する非金銭報酬は、(a)提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定し、(b)予め設定した割合に基づき算出される社宅料(上限を超過した場合は超過額の全額を加算)を、自己負担分として取締役から徴収すること
c.監査等委員である取締役の報酬等の内容および決定方法
・監査等委員である取締役の報酬は、監査の公正性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与および株式報酬型ストックオプションは支給せず、基本報酬のみの構成としています。
・監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会(2021年2月26日)の決議により、年額200百万円以内とされています。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。なお、上記の株主総会決議においては報酬等の額に係る監査等委員である取締役の員数の定めはありませんが、上記の株主総会決議の効力発生時における監査等委員である取締役は5名です。

d.業績連動報酬の算定に関する事項
・当事業年度の業績連動報酬である取締役(社外取締役および監査等委員である者を除く。)に対する賞与の全社業績評価のKPIは、当社の成長を表す指標の1つとして経営戦略上重視し、当期の計数目標として公表している①親会社株主に帰属する当期純利益(評価ウェイト70%)、②ROA(同10%)、③ROE(同10%)、④OHR(同10%)を使用しています。なお、業績連動報酬の額は、各KPIの達成率を基に、所定の計算式に基づき算出することとしています。
・2023年3月期における実績は、以下のとおりです。

KPI	目標	実績	達成率	評価ウェイト
親会社株主に帰属する当期純利益	1,100億円	1,162億円	105.6%	70%
ROA	1.1%	1.1%	100.0%	10%
ROE	8.2%	8.2%	100.0%	10%
OHR	54.1%	55.8%	96.3%	10%

・また、代表取締役を除く業務執行取締役の担当業務連動分は、代表取締役である社長が定型の評価シートを用いて業績・貢献度の観点から定量および定性評価を行います。業績の目標値は、個々の取締役ごとの職責に応じて、担当する事業の環境や前年度の業績等を基準として設定しており、それぞれの業績および貢献度を考慮し評価することとしています。
e.当事業年度に係る取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
・当社では、基本報酬と賞与の具体的な支給額、ならびに社宅の提供に関する非金銭報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内でその決定を社長執行役員に一任していますが、前記b.(ⅵ)の「委任された権限が適切に行使されるようにするための措置」記載の措置を講じており、取締役の個人別の報酬等の決定が客観性、透明性をもった手続きにより行われ、かつ、その内容が当社の定める方針に沿っていることを報酬委員会および監査等委員会において確認する体制としていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を報酬方針に沿ったものとすべき体制が整備されているものと判断しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬 等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬 (基本報酬)	業績連動報酬(賞与)	ストック オプション	その他
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)	519	329	95	95	-	7
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	61	61	-	-	-	3
社外取締役	101	101	-	-	-	9

(注)1.業績連動報酬(賞与)の額は、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額です。
2.当事業年度は、社宅の提供に関する非金銭報酬の支給はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬 等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額
				固定報酬 (基本報酬)	業績連動報酬 (賞与)	ストック オプション	その他
川部誠治	120	取締役	提出会社	74	23	22	-
柳井隆博	114	取締役	提出会社	74	17	22	-

(注)業績連動報酬(賞与)の額は、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額です。
④ 2023年6月27日以降の役員の報酬等の内容、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
2023年6月27日開催の第52期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、同日付で「役員の報酬等の内容、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」を次のとおり一部改定しております。
a.基本方針
・当社の役員報酬は、事業戦略の遂行を通じて、企業価値を増大させることを目的とし、役員のインセンティブにも考慮して決定する。
・報酬の水準は、中長期の企業価値の増大および短期の業績向上の双方の観点から、市場水準も踏まえて、各役員の役割と職責に相応しいものとする。
b.取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
(ⅰ)報酬体系
・業務執行取締役の報酬等は、原則として、基本報酬(固定報酬)、年次インセンティブ報酬(業績連動型の金銭報酬)および中長期インセンティブ報酬(業績連動型の株式報酬)により構成され、年次インセンティブ報酬は賞与として金銭を支給し、中長期インセンティブ報酬は信託の仕組みを利用して当社株式等を支給しています。
・健全な業績連動比率を保持することを目的に、業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合を設定しています。また、短期業績のみならず中長期に企業価値を向上させるため、報酬制度においても短期および中長期のインセンティブ比率を適切に構築しています。
・具体的には、業績連動報酬以外(基本報酬)と業績連動報酬(賞与および株式報酬)との比率を、概ね、1:0.6とする(基本報酬、賞与、株式報酬の比率を、概ね、1:0.3:0.3とする)ことを基本としつつ、個別の取締役ごとの役割や職責等を総合的に考慮して決定しています。
(注)その他、自宅と離れた地域に居住する必要が生じた場合には、適当な物件を社宅として提供。
・社外取締役を含む非業務執行取締役(監査等委員である者を除く。)は、監督機能の実効性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与および株式報酬は支給せず、基本報酬のみの構成としています。

(ⅱ)業績連動報酬
・賞与および株式報酬は、業績と報酬の関係性を明確化する観点から、当社の成長を表す指標として経営戦略上重視する財務指標等を業績評価の指標(KPI)に設定します。
賞与
-当社の計数目標として設定した親会社株主に帰属する当期純利益、ROA、ROEを全社業績評価の指標(KPI)とします。
-代表取締役の賞与は、全額を全社業績評価に連動させ、全社業績評価の指標(KPI)の計画達成度に応じて標準額の0～150%の範囲で支給額を決定します。
-代表取締役を除く業務執行取締役の賞与は、70%を全社業績評価、30%を各自の担当業務評価に連動させ、いずれも標準額の0～150%の範囲で支給額を決定します。
-担当業務連動分は、社長が定型の評価シートを活用して当該業務執行取締役の担当業務に関する業績・貢献度の観点から定量および定性評価を行います。業績における目標達成度のみならず、定量だけでは評価することのできない貢献度等の実績も適切に評価することにより、個々の取締役のインセンティブを向上させることを目的とします。
株式報酬
-当社の中長期的な企業価値増大のため中期経営計画における計数目標等として設定した①親会社株主に帰属する当期純利益、②ROA、③ROE、④TSRの対TOPIX成長率を業績評価の指標(KPI)とします。
-信託の仕組みを利用して、以下により算出される株式交付ポイントに相当する当社株式等を支給します。具体的には、1ポイントにつき当社株式1株相当を支給するものとし、原則として、信託が保有する当社株式の一部を信託内で換価処分し、当社株式50%:金銭50%の割合で支給します。
株式交付ポイント=「役位および在任期間に応じて付与されるポイント(中期経営計画の期間である3年間の累積値)×KPIの達成度に応じた業績連動係数(0～150%の範囲で変動)」
(ⅲ)業績連動報酬以外の報酬
・取締役(社外取締役および監査等委員である者を除く。)が、担当または駐在地の変更を伴う異動により、自宅と離れた地域に居住する必要が生じた場合、当該取締役に対し、適当な物件を社宅として提供します(以下、当社が社宅を借り上げることに要する1カ月当たりの賃料の総額と、取締役より徴収する1カ月あたりの社宅料の総額との差額を、「社宅の提供に関する非金銭報酬」という。)。提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定し、予め設定した割合に基づき算出される社宅料(上限を超過した場合は超過額の全額を加算)を、自己負担分として取締役から徴収します。
(ⅳ)報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
・基本報酬は、毎月固定の金額を所定日に支給する。
・賞与は、前年度(4月～翌3月)業績に基づいて決定した金額を、毎年6月の定時株主総会の開催日以降の日に支給する。
・株式報酬は、原則として、毎事業年度末(3月末)に役位および在任期間に応じたポイントを付与したうえで、当該ポイントの3年間の累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式交付ポイントに基づき、中期経営計画(3年)の最終事業年度の翌事業年度7月に当社株式等を支給する。
・社宅の提供に関する非金銭報酬は、毎月、基本報酬と別に支給する。
(ⅴ)報酬等の決定方法、委員会の手続の概要および活動内容
・役員の報酬等の決定に関して透明性・客観性を確保するため、報酬等の内容およびその決定方針等を、過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において事前に審議したうえで、取締役会で決議しています。また、報酬委員会では、毎年、外部専門機関から提供された報酬データ等に基づき、報酬水準・構成の妥当性について審議しています。
・報酬委員会の構成員および委員長は取締役会で選定しており、委員会は、出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会は委員会の決議を尊重して決議することを社内規程に定めています。
・取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬等の額は、株主総会において以下の通り決議されています。
-2021年2月26日開催の株主総会において、基本報酬と賞与の合計で年額800百万円以内(内、社外取締役100百万円)、社宅の提供に関する非金銭報酬は月額2百万円以内と決議されています。なお、当該株主総会決議においては報酬等の額に係る取締役(監査等委員である者を除く。)の員数の定めはありませんが、当該株主総会決議の効力発生時における取締役(監査等委員である者を除く。)は10名(内、基本報酬のみが支給される社外取締役3名)です。
-2023年6月27日開催の株主総会において、上記とは別枠で、取締役(非業務執行取締役および国内非居住者を除く。)および執行役員等(国内非居住者を除く。)に対する株式報酬について、当社が信託に拠出する金員の上限は1事業年度あたり800百万円(当初対象期間の3事業年度合計で2,400百万円)、交付される当社の株式の数の上限は1事業年度あたり155万株(当初対象期間の3事業年度合計で465万株)と決議されています。なお、当該株主総会決議においては報酬等の額に係る監査等委員である者を除く取締役(非業務執行取締役および国内非居住者を除く。)の員数の定めはありませんが、当該株主総会決議の効力発生時における監査等委員である者を除く取締役(非業務執行取締役および国内非居住者を除く。)は4名です。
・基本報酬と賞与の具体的な支給額、ならびに社宅の提供に関する非金銭報酬は、個別の業務や当社の状況に精通した者が一定の基準に基づき機動的に決定することが有用と考えており、株主総会で決議された上限の範囲内で、取締役会および報酬委員会で決議した方針に基づき、その決定を代表取締役である社長執行役員(久井大樹)に一任のうえ、社長執行役員の権限が適切に行使されるようにするための措置を講じます。
・株式報酬は、取締役会の決議により制定した「株式交付規程」に基づき役位および在任期間に応じたポイントを毎事業年度末に付与したうえで、当該ポイントの3年間の累積値に、原則として3年ごとの中期経営計画終了後に決定される業績連動係数を乗じて算出する株式交付ポイント数に相当する当社株式等を支給します(1ポイントにつき当社株式1株相当を支給するものとし、原則として、信託が保有する当社株式の一部を信託内で換価処分し、当社株式50%:金銭50%の割合で支給します。)。
(ⅵ)委任された権限が適切に行使されるようにするための措置
・基本報酬は、報酬委員会で審議のうえ予め設定した一定の基準(報酬テーブル)に基づき決定すること
・賞与のうち、全社業績連動分は、
-取締役会で審議する計数目標に沿って指標(KPI)を設定すること
-報酬委員会で審議のうえ予め設定した支給係数に基づき、KPIの達成率に応じた支給額を決定すること
-全社業績評価の結果および支給額は、報酬委員会に事後報告され検証が行われること
また、賞与のうち、担当業務連動分は、-報酬委員会で事前に審議して定型の評価シート(予め定める目標の内容や、個々の目標のウェイトおよび評価基準を明記した評価シート)を策定すること
-個々の担当業務は、当該評価シートに基づき評価し、その結果および支給額は、報酬委員会に事後報告され検証が行われること
・株式報酬に関して、毎事業年度末の役位および在任期間に応じたポイントは取締役会の決議により制定した「株式交付規程」で予め規定した一定の基準に基づき付与し、原則として3年ごとの中期経営計画終了後に決定される業績連動係数も「株式交付規程」に基づき決定されること
・社宅の提供に関する非金銭報酬は、(a)提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定し、(b)予め設定した割合に基づき算出される社宅料(上限を超過した場合は超過額の全額を加算)を、自己負担分として取締役から徴収すること
(ⅶ)株式報酬におけるマルス・クローバック条項および株式保有方針
・株式報酬については、職務または社内規程の重大な違反があった場合、当社の意思に反して自己都合により退任した場合、正当な理由により解任された場合、当社の許可なく同業他社に就職した場合等には、付与済みのポイントや株式交付ポイントの没収または支給済みの当社株式等相当額の返還を請求できる措置を講じます。
・役員の在任期間中に取得した当社株式は、保有株式数の多寡にかかわらず、原則、退任時までその全量を継続保有することとしています。