有価証券報告書-第64期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること、及び会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議し、実施いたしました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するとともに、資本効率の向上を図るものであります。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 1,200,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.59%)
(3)株式の取得価額の総額 1,567,200,000円(上限)
(4)取得する期間 2021年2月15日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3.自己株式の取得実施
(1)取得した株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 918,200株
(3)株式の取得価額の総額 1,199,169,200円
(4)取得期間 2021年2月15日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
4.自己株式の消却実施
(1)消却した株式の種類 当社普通株式
(2)消却した株式の総数 918,200株(発行済株式総数に対する割合3.32%)
(3)消却後の発行済株式総数 26,664,373株
(4)消却実施日 2021年2月26日
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年12月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるOYOインターナショナル株式会社を吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議いたしました。
1.合併の目的
OYOインターナショナル株式会社を吸収合併することにより、経営の一体化、海外事業展開の効率化を図ることを目的としております。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
合併契約承認取締役会決議 2020年12月17日
合併契約締結日 2021年2月10日
合併期日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、OYOインターナショナル株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(2)合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、OYOインターナショナル株式会社は解散いたします。
(3)合併に係る割当ての内容
本合併における株式その他の金銭等の割当はありません
(4)合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.被合併法人の概要(2020年12月31日現在)

名称	OYOインターナショナル株式会社
事業内容	海外における建設コンサルティングサービス(地震防災、地下水開発、インフラ整備など)
所在地	東京都文京区小石川一丁目1番17号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 宮崎 良
資本金の額	100 百万円

4. 合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」 (企業会計基準第21号 平成31年1月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」 (企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日) に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。