有価証券報告書-第55期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
当事業年度における当社の役員に対する報酬等は、以下のとおりであります。
① 当事業年度に係る役員の報酬等の総額
(注) 1 短期業績連動報酬(金銭報酬)は業績連動報酬等、中長期業績連動報酬(株式報酬)は非金銭報酬等に分類されます。なお、中長期業績連動報酬(株式報酬)は、2022年6月23日開催の定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬を指します。
2 取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬(金銭報酬)には役員年金も含まれております。なお、中長期業績連動報酬(株式報酬)の導入に伴い、役員年金は2022年6月で廃止いたしました。
3 取締役の報酬等の額は、2016年6月28日開催の定時株主総会決議において、1事業年度につき、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は960百万円以内、社外取締役(監査等委員を除く。)は40百万円以内、監査等委員である取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は15名(うち、社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は4名であります。
また、2022年6月23日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)に対し、上記報酬枠の内枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額150百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内と決議しております。当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。
4 社外取締役のいずれも、親会社等又は当社を除く当該親会社等の子会社等からの役員報酬等はありません。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ.役員の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準については、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問し、2022年2月24日開催の取締役会にて決議されております。
ロ.役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
ⅰ.報酬等の構成及び割合等の決定に関する方針
取締役の報酬は、「固定報酬(金銭報酬)」・「短期業績連動報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により構成します。社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役に対しては、客観的立場からの監督及び監査を行う役割を考慮し、「固定報酬(金銭報酬)」のみを支給いたします。取締役を兼任している執行役員の役位別の「固定報酬(金銭報酬)」・「短期業績連動報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」の割合は、下表のとおりであります。
報酬構成(2022年度)
ⅱ.固定報酬(金銭報酬)の決定に関する方針
取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬(金銭報酬)は、ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき、毎月定額を支給いたします。なお、ガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会及び指名・報酬等諮問部会の委員である社外取締役には、別途取締役会で定めた金額を固定報酬(金銭報酬)として支給いたします。
ⅲ.業績連動報酬等の決定に関する方針
業績連動報酬等は、短期業績連動報酬(金銭報酬)とし、ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき短期業績連動報酬(金銭報酬)の支給額を決定し、事業年度終了後に支給いたします。短期業績連動報酬(金銭報酬)の額の算定方法は、役位別に定める標準額に対して、当該年度の会社業績及び個人別評価に応じて変動する仕組みとしております。会社業績及び個人別評価の割合は、会社業績を60%、個人別評価を40%としております。
会社業績 = 標準額×収益性支給率
(売上高業績達成率×30%+営業利益業績達成率×70%)
個人別評価 = 標準額×執行役員報酬制度に基づく個人評価に応じた支給率
短期業績連動報酬(金銭報酬)の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、売上高及び営業利益であります。また、当該業績指標を選定した理由は、業績及び継続的な利益成長に重点を置いているからであります。なお、当事業年度を含む売上高、営業利益額の実績の推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。
<ご参考>2023年度より短期業績連動報酬(金銭報酬)は、役位別の標準額に対し、以下の結果を乗じて算定いたします。会社業績は、業績及び利益の持続的成長に重点を置き、2022年度を起点とした当社連結の成長率(年平均成長率(CAGR))及び当年度計画の達成率について、それぞれ売上高:営業利益=30%:70%の比率で反映します。個人業績については、中期経営計画の基本戦略・経営基盤強化策の実効性を高めるため、環境・社会・ガバナンスへの取組みを含む個人評価により決定いたします。
報酬構成(2023年度)
(注)2023年4月1日付で「執行役員 会長」、「執行役員 社長」にそれぞれ名称を変更しております。
ⅳ.非金銭報酬等の決定に関する方針
非金銭報酬等は、中長期業績連動報酬(株式報酬)とし、「グランドデザイン2030」で描く持続的な企業価値向上を具現化するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、毎年、定時株主総会後に当社普通株式を、譲渡制限付株式として交付いたします。譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、原則として譲渡制限付株式の交付日から当社役員を退任する日までの期間としております。支給水準は、ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定しております。
ハ.報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項等
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 執行役員 会長 山埜英樹及び代表取締役 執行役員 社長 當麻隆昭が協議の上、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。ただし、代表取締役が1名である期間は当該代表取締役が単独で決定しております。なお、委任する権限の内容は、個人別評価の決定であります。
これらの権限を委任した理由は、業務執行を監督する立場から、俯瞰的に個人別評価を実施することが可能であるためであります。
また、会社業績及び個人別評価の割合は、会社業績を60%、個人別評価を40%としており、代表取締役に委任される範囲を限定しております。なお、執行役員 会長及び執行役員 社長は会社業績を100%としております。
④ 当該事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準について、外部の専門機関による客観的な報酬市場調査データ及び同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果並びに経営環境や当社の経営戦略を踏まえ、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問しております。また、代表取締役に委任する個人別評価の決定についても取締役会にて評価基準及びプロセスを報告することとしています。その上で、取締役会にて決議し、監査等委員会にて、報酬等の算出の公平性及び当社の業績が考慮され役割と職責に応じた水準であることの妥当性を判断しています。また、当該基準の変更には同様の手続きを要することを前提としております。
当該手続きを経て当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が役員の報酬等の内容に係る方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度の取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である者を除く。)の報酬等に関するガバナンス委員会、取締役会及び監査等委員会の活動は以下のとおりです。
・2021年6月23日 <取締役会>2021年7月以降の報酬に関する決議
・2022年1月31日 <取締役会>2022年4月以降の報酬(執行役員を兼務する取締役)に関する決議
・2022年2月22日 <ガバナンス委員会>役員報酬制度、取締役の個人別報酬等の決定方針に関する諮問
・2022年2月24日 <取締役会>役員報酬制度、取締役の個人別報酬等の決定方針に関する決議
・2022年5月13日 <監査等委員会>取締役の選任等及び報酬等に関する意見の決定
・2022年6月23日 <取締役会>2022年7月以降の報酬に関する決議
当事業年度における当社の役員に対する報酬等は、以下のとおりであります。
① 当事業年度に係る役員の報酬等の総額
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額(百万円) | 人数 (名) | ||
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動報酬 (金銭報酬) | 中長期業績 連動報酬 (株式報酬) | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) | 292 | 179 | 62 | 50 | 11 |
| (うち社外取締役) | (15) | (15) | (-) | (-) | (2) |
| 取締役(監査等委員) | 75 | 75 | - | - | 6 |
| (うち社外取締役) | (54) | (54) | (-) | (-) | (5) |
| 合計 | 367 | 367 | 17 | ||
(注) 1 短期業績連動報酬(金銭報酬)は業績連動報酬等、中長期業績連動報酬(株式報酬)は非金銭報酬等に分類されます。なお、中長期業績連動報酬(株式報酬)は、2022年6月23日開催の定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬を指します。
2 取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬(金銭報酬)には役員年金も含まれております。なお、中長期業績連動報酬(株式報酬)の導入に伴い、役員年金は2022年6月で廃止いたしました。
3 取締役の報酬等の額は、2016年6月28日開催の定時株主総会決議において、1事業年度につき、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は960百万円以内、社外取締役(監査等委員を除く。)は40百万円以内、監査等委員である取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は15名(うち、社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は4名であります。
また、2022年6月23日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)に対し、上記報酬枠の内枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額150百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内と決議しております。当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。
4 社外取締役のいずれも、親会社等又は当社を除く当該親会社等の子会社等からの役員報酬等はありません。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ.役員の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準については、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問し、2022年2月24日開催の取締役会にて決議されております。
ロ.役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
ⅰ.報酬等の構成及び割合等の決定に関する方針
取締役の報酬は、「固定報酬(金銭報酬)」・「短期業績連動報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により構成します。社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役に対しては、客観的立場からの監督及び監査を行う役割を考慮し、「固定報酬(金銭報酬)」のみを支給いたします。取締役を兼任している執行役員の役位別の「固定報酬(金銭報酬)」・「短期業績連動報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」の割合は、下表のとおりであります。
報酬構成(2022年度)
| 執行役員としての役位 | 固定報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動報酬 (金銭報酬) | 中長期業績 連動報酬 (株式報酬) | 合計 |
| 執行役員 会長 最高経営責任者 | 50% | 25% | 25% | 100% |
| 執行役員 社長 最高執行責任者 | 50% | 25% | 25% | |
| 執行役員 副社長 | 55% | 25% | 20% |
ⅱ.固定報酬(金銭報酬)の決定に関する方針
取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬(金銭報酬)は、ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき、毎月定額を支給いたします。なお、ガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会及び指名・報酬等諮問部会の委員である社外取締役には、別途取締役会で定めた金額を固定報酬(金銭報酬)として支給いたします。
ⅲ.業績連動報酬等の決定に関する方針
業績連動報酬等は、短期業績連動報酬(金銭報酬)とし、ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき短期業績連動報酬(金銭報酬)の支給額を決定し、事業年度終了後に支給いたします。短期業績連動報酬(金銭報酬)の額の算定方法は、役位別に定める標準額に対して、当該年度の会社業績及び個人別評価に応じて変動する仕組みとしております。会社業績及び個人別評価の割合は、会社業績を60%、個人別評価を40%としております。
会社業績 = 標準額×収益性支給率
(売上高業績達成率×30%+営業利益業績達成率×70%)
個人別評価 = 標準額×執行役員報酬制度に基づく個人評価に応じた支給率
短期業績連動報酬(金銭報酬)の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、売上高及び営業利益であります。また、当該業績指標を選定した理由は、業績及び継続的な利益成長に重点を置いているからであります。なお、当事業年度を含む売上高、営業利益額の実績の推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。
<ご参考>2023年度より短期業績連動報酬(金銭報酬)は、役位別の標準額に対し、以下の結果を乗じて算定いたします。会社業績は、業績及び利益の持続的成長に重点を置き、2022年度を起点とした当社連結の成長率(年平均成長率(CAGR))及び当年度計画の達成率について、それぞれ売上高:営業利益=30%:70%の比率で反映します。個人業績については、中期経営計画の基本戦略・経営基盤強化策の実効性を高めるため、環境・社会・ガバナンスへの取組みを含む個人評価により決定いたします。
報酬構成(2023年度)
| 比率 | 指標 | ||
| 執行役員 会長 執行役員 社長 | 執行役員 副社長 執行役員 専務 | ||
| 会社 業績 | 100% | 60% | ①成長率 × ②業績達成率 それぞれ売上高:営業利益=30%:70%の比率で評価 -75%～+80%の範囲で短期業績連動報酬(金銭報酬)が変動いたします。 |
| 個人 業績 | 0% | 40% | 中期経営計画の基本戦略・経営基盤強化策の遂行、非財務指標(環境・社会・ガバナンス)への取組みを評価 -100%～+50%の範囲で短期業績連動報酬(金銭報酬)が変動いたします。 |
(注)2023年4月1日付で「執行役員 会長」、「執行役員 社長」にそれぞれ名称を変更しております。
ⅳ.非金銭報酬等の決定に関する方針
非金銭報酬等は、中長期業績連動報酬(株式報酬)とし、「グランドデザイン2030」で描く持続的な企業価値向上を具現化するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、毎年、定時株主総会後に当社普通株式を、譲渡制限付株式として交付いたします。譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、原則として譲渡制限付株式の交付日から当社役員を退任する日までの期間としております。支給水準は、ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定しております。
ハ.報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項等
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 執行役員 会長 山埜英樹及び代表取締役 執行役員 社長 當麻隆昭が協議の上、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。ただし、代表取締役が1名である期間は当該代表取締役が単独で決定しております。なお、委任する権限の内容は、個人別評価の決定であります。
これらの権限を委任した理由は、業務執行を監督する立場から、俯瞰的に個人別評価を実施することが可能であるためであります。
また、会社業績及び個人別評価の割合は、会社業績を60%、個人別評価を40%としており、代表取締役に委任される範囲を限定しております。なお、執行役員 会長及び執行役員 社長は会社業績を100%としております。
④ 当該事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準について、外部の専門機関による客観的な報酬市場調査データ及び同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果並びに経営環境や当社の経営戦略を踏まえ、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問しております。また、代表取締役に委任する個人別評価の決定についても取締役会にて評価基準及びプロセスを報告することとしています。その上で、取締役会にて決議し、監査等委員会にて、報酬等の算出の公平性及び当社の業績が考慮され役割と職責に応じた水準であることの妥当性を判断しています。また、当該基準の変更には同様の手続きを要することを前提としております。
当該手続きを経て当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が役員の報酬等の内容に係る方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度の取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である者を除く。)の報酬等に関するガバナンス委員会、取締役会及び監査等委員会の活動は以下のとおりです。
・2021年6月23日 <取締役会>2021年7月以降の報酬に関する決議
・2022年1月31日 <取締役会>2022年4月以降の報酬(執行役員を兼務する取締役)に関する決議
・2022年2月22日 <ガバナンス委員会>役員報酬制度、取締役の個人別報酬等の決定方針に関する諮問
・2022年2月24日 <取締役会>役員報酬制度、取締役の個人別報酬等の決定方針に関する決議
・2022年5月13日 <監査等委員会>取締役の選任等及び報酬等に関する意見の決定
・2022年6月23日 <取締役会>2022年7月以降の報酬に関する決議
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
